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寧波
中國證券監督管理委員會關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知
為提高上市公司質量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發展，今后，對擬發行上市企業實行“先改制后發行”的辦法。擬發行上市企業改制完成后，須向中國證監會報送改制情況的書面報告。為落實上述要求，我會將在接到書面報告后對企業改制情況進行調查。現就調查的有關內容通知如下：
一、企業的獨立運營能力
企業申請公開發行股票除必須達到《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律、法規、政策規定的條件外，還必須符合以下要求：
（一）人員獨立。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經理、副經理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。
（二）資產完整。企業改制時，主要由擬設立的股份公司使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入發行上市主體；股份公司應有獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關關聯交易進行表決時，應嚴格執行公司章程規定的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業競爭。
（三）財務獨立。股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。
二、主承銷商的輔導工作
主承銷商負責對企業的改制工作進行輔導，輔導工作參照中國證監會《關于對公開發行股票公司進行輔導的通知》（證監發字〔1995〕138號）的有關規定進行。主承銷商在進行輔導時，應特別做好以下工作：
（一）對公司的籌委會成員進行培訓，普及有關的證券、法律知識，特別是關于法律責任的規定；
（二）協助公司進行資產重組，重組方案要符合國家有關法律、法規、政策的規定；
（三）協助公司建立、健全財務制度；
（四）協助公司建立規范的法人治理結構；
（五）協調各中介機構，保證改制工作的合法性、規范性。
經我會調查，擬發行上市企業凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料。
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