第一章　總 則

　　第二章　定向募集

　　第三章　債務(wù)償還

　　第四章　信息披露

　　第五章　監(jiān)督管理

　　第六章　附 則

　　經(jīng)2004年9月20日中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　二○○四年九月二十九日

　　第一章　總 則

　　第一條　為了規(guī)范保險(xiǎn)公司次級定期債務(wù)（以下簡稱“次級債”）的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為，保證保險(xiǎn)公司的償付能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中資保險(xiǎn)公司、中外合資保險(xiǎn)公司和外資獨(dú)資保險(xiǎn)公司。

　　第三條　本辦法所稱保險(xiǎn)公司次級債，是指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。

　　第四條　中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）依法對保險(xiǎn)公司次級債的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　第五條　定向募集次級債的保險(xiǎn)公司（以下簡稱“募集人”）應(yīng)當(dāng)穩(wěn)健經(jīng)營，提高償付能力，保護(hù)次級債債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章　定向募集

　　第六條　保險(xiǎn)公司定向募集次級債必須符合本辦法規(guī)定的條件，并報(bào)中國保監(jiān)會審批。

　　第七條　保險(xiǎn)公司申請定向募集次級債，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）經(jīng)審計(jì)的上年度末凈資產(chǎn)不低于人民幣5億元；（二）募集后，累計(jì)未償付的次級債本息額不超過保險(xiǎn)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值；（三）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（四）內(nèi)部控制制度健全且能得到嚴(yán)格遵循；（五）資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或者其他組織及其關(guān)聯(lián)方占用；（六）最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第八條　保險(xiǎn)公司次級債應(yīng)當(dāng)向合格投資者定向募集。

　　合格投資者是指具備購買次級債的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者，包括境內(nèi)法人和境外投資者，但不包括：

　　（一）募集人控制的公司；

　　（二）與募集人受同一第三方控制的公司。

　　第九條　募集人的單個(gè)股東和股東的控制方持有的次級債不得超過單次或者累計(jì)募集額的10％，并且單次或者累計(jì)募集額的持有比例不得為最高；募集人的全部股東和所有股東的控制方累計(jì)持有的次級債不得超過單次或者累計(jì)募集額的20％。

　　具有合格投資者資格的保險(xiǎn)公司以及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司相互持有次級債的比例，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第十條　保險(xiǎn)公司募集次級債所獲取的資金，可以計(jì)入附屬資本，但不得用于彌補(bǔ)保險(xiǎn)公司日常經(jīng)營損失。

　　保險(xiǎn)公司確定可計(jì)入附屬資本的次級債金額，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會發(fā)布的償付能力報(bào)告編報(bào)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

　　第十一條　募集人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本次次級債募集出具法律意見書。

　　法律意見書應(yīng)當(dāng)對募集條件、募集方案、募集條款、信用評級等事項(xiàng)的合法合規(guī)性明確發(fā)表意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)客觀、公正地出具法律意見書并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第十二條　募集人可以聘請資信評級機(jī)構(gòu)對本次次級債進(jìn)行信用評級。

　　資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)客觀、公正地出具有關(guān)報(bào)告文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第十三條　募集人可以自行或者委托具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)募集次級債。

　　第十四條　保險(xiǎn)公司募集次級債應(yīng)當(dāng)由董事會制定方案，股東（大）會對下列事項(xiàng)作出專項(xiàng)決議：

　　（一）募集規(guī)模、期限、利率、對象；

　　（二）募集資金用途；

　　（三）募集次級債決議的有效期；

　　（四）與本次次級債募集相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。

　　第十五條　保險(xiǎn)公司申請募集次級債，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報(bào)送下列文件：

　　（一）次級債募集申請報(bào)告；

　　（二）股東（大）會有關(guān)本次次級債募集的專項(xiàng)決議；

　　（三）可行性研究報(bào)告；可行性研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　1、次級債的成本效益分析（募集資金的規(guī)模、期限、債務(wù)定價(jià)及成本分析、募集資金的用途、收益預(yù)測、對償付能力的影響等）；

　　2、目標(biāo)債權(quán)人的確定及其狀況。

　　（四）招募說明書；

　　（五）次級債的協(xié)議（合同）文本及法律意見書；

　　（六）公司最近三年經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和償付能力報(bào)告以及最近季度末的財(cái)務(wù)報(bào)告和償付能力報(bào)告；

　　（七）已募集但尚未償付的次級債總額及募集資金運(yùn)用情況；

　　（八）募集人制定的次級債管理方案；

　　（九）與次級債募集相關(guān)的其他重要合同；

　　（十）中國保監(jiān)會規(guī)定提供的其他材料。

　　保險(xiǎn)公司對本次募集次級債進(jìn)行了資信評級的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送次級債資信評級報(bào)告。

　　第十六條　募集人應(yīng)當(dāng)在次級債募集結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報(bào)告募集情況，并將與次級債債權(quán)人簽訂的次級債合同的復(fù)印件報(bào)送中國保監(jiān)會。

　　第十七條　次級債不得提前贖回，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三章　債務(wù)償還

　　第十八條　保險(xiǎn)公司只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100％的前提下，才能償付本息。

　　第十九條　次級債需要延期的，募集人應(yīng)當(dāng)對延期期限、利率調(diào)整等事項(xiàng)提出議案，并經(jīng)次級債債權(quán)人同意。

　　募集人應(yīng)當(dāng)在與次級債債權(quán)人簽訂延期協(xié)議后的五個(gè)工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報(bào)告延期情況，并將相關(guān)合同文本的復(fù)印件報(bào)送中國保監(jiān)會。

　　第二十條　募集人應(yīng)當(dāng)對次級債募集的資金實(shí)施專戶管理，嚴(yán)格按照可行性研究報(bào)告中募集資金的用途和次級債管理方案使用募集資金。

　　第二十一條　募集人在不能按時(shí)償付次級債本息期間，不得向股東分配利潤。

　　第四章　信息披露

　　第二十二條　次級債招募說明書、專題財(cái)務(wù)報(bào)告及重大事項(xiàng)告知等信息披露文件的內(nèi)容及其制作、發(fā)布等，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十三條　保險(xiǎn)公司募集次級債，應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作招募說明書和其他信息披露文件，保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露一切對募集對象有實(shí)質(zhì)性影響的信息。但是，不得在媒體上公開刊登或者變相公開刊登。

　　募集人和有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買次級債。

　　第二十四條　募集人應(yīng)當(dāng)在招募說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期次級定期債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本招募說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷。中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會對本期次級定期債務(wù)募集的批準(zhǔn)，并不表明其對本期債務(wù)的投資價(jià)值作出了任何評價(jià)，也不表明對本期債務(wù)的投資風(fēng)險(xiǎn)作出了任何判斷”。

　　第二十五條　募集人應(yīng)當(dāng)在招募說明書的募集條款中明確約定：

　　（一）募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100％的前提下，才能償付本息；

　　（二）募集人在無法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí)，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實(shí)施破產(chǎn)清償；

　　（三）募集人依法進(jìn)入破產(chǎn)償債程序后，次級債本金和利息的清償順序列于所有非次級債務(wù)之后。

　　第二十六條　招募說明書中的募集條款應(yīng)當(dāng)具體明確，向投資者充分披露本辦法關(guān)于次級債募集、贖回、延期和本息償付的規(guī)定，詳細(xì)約定次級債當(dāng)事人雙方的權(quán)利和義務(wù)，約定條款的內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會的強(qiáng)制性規(guī)定。

　　招募說明書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）次級債募集的規(guī)模、期限（起止時(shí)間）、利率、對象；

　　（二）募集資金的用途；

　　（三）本息償付的法定條件、時(shí)間、程序、方式；

　　（四）次級債的轉(zhuǎn)讓和提前贖回；

　　（五）募集人和次級債債權(quán)人的違約責(zé)任；

　　（六）中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任。

　　募集人對本次次級債募集進(jìn)行了資信評級的，招募說明書中還應(yīng)當(dāng)包括資信評級報(bào)告及跟蹤評級安排的內(nèi)容。

　　第二十七條　在次級債存續(xù)期間，募集人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，向次級債債權(quán)人披露上一年度的次級債專題財(cái)務(wù)報(bào)告。該報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　（二）經(jīng)審計(jì)的償付能力額度狀況表、最低償付能力額度計(jì)算表、認(rèn)可資產(chǎn)表和認(rèn)可負(fù)債表；

　　（三）債務(wù)本息的支付情況；

　　（四）募集資金的使用情況；

　　（五）影響次級債本息償付的重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　（六）其他對次級債債權(quán)人有重大影響的信息。

　　募集人進(jìn)行了跟蹤評級的，還應(yīng)當(dāng)包括跟蹤評級情況。

　　第二十八條　募集人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知次級債債權(quán)人：

　　（一）償付能力狀況發(fā)生重大不利變動(dòng)；

　　（二）預(yù)計(jì)到期難以償付次級債利息或本金；

　　（三）訂立可能對次級債還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；

　　（四）發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；

　　（五）發(fā)生重大仲裁、訴訟；

　　（六）減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；

　　（七）擬進(jìn)行重大債務(wù)重組。

　　第五章　監(jiān)督管理第二十九條　對違反本辦法規(guī)定的保險(xiǎn)公司，中國保監(jiān)會可以責(zé)令其限期改正，并可以根據(jù)情況采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令撤換負(fù)有直接責(zé)任的保險(xiǎn)公司高級管理人員和其他直接責(zé)任人員；

　　（二）三年內(nèi)不再受理該保險(xiǎn)公司的次級債募集申請；

　　（三）暫停認(rèn)定可計(jì)入該保險(xiǎn)公司附屬資本的次級債金額；

　　（四）依法組成整頓組織對該保險(xiǎn)公司進(jìn)行整頓。

　　第三十條　保險(xiǎn)公司違反本辦法規(guī)定，損害社會公共利益，可能嚴(yán)重危及或者已經(jīng)危及其償付能力的，中國保監(jiān)會可以依法對該保險(xiǎn)公司實(shí)行接管。

　　第三十一條　保險(xiǎn)公司及其負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員和其他直接責(zé)任人員違反本辦法規(guī)定的，由中國保監(jiān)會給予警告，單處或并處五千元以上三萬元以下的罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

　　第六章　附 則

　　第三十二條　本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第三十三條　本辦法自發(fā)布之日起施行。