工業(yè)類合同參考格式（１）

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目????????錄

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????前言

????１）合營雙方

????２）成立合資經(jīng)營公司

????３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

????４）投資總額與注冊資本

????５）合營各方的責任

????６）技術轉(zhuǎn)讓

????７）產(chǎn)品銷售

????８）董事會

????９）管理機構(gòu)

????１０）原材料及設備的采購

????１１）公司的籌建

????１２）勞動管理

????１３）稅務、財務、審計

????１４）合營期限

????１５）解散與清算

????１６）保險

????１７）合同的修改、變更與解除

????１８）違約責任

????１９）不可抗力

????２０）適用法律

????２１）爭議的解決

????２２）合同文本和文字

????２３）合同生效及其他

????附件一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議

????附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

????附件三、會計程序

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前????言

????ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國ＸＸＸ共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售ＸＸ鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

????第一條??合營雙方

????本合同的當事人為：

????ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方）

????法定地址：ＸＸＸＸ

????電報：ＸＸ???????????郵政信箱：ＸＸ

????法定代表：

????姓名：ＸＸＸ?????職務：ＸＸ???????國籍：ＸＸ

????ＸＸＸＸ（以下簡稱乙方）

????法定地址：ＸＸＸＸ

????電傳：ＸＸ????????郵政信箱：ＸＸ

????法定代表：

????姓名：ＸＸＸＸ?????職務：ＸＸＸ?????國籍：ＸＸ

????第二條??成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ＸＸ鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。????

２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ

????英文名稱為：ＸＸＸＸ

????２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ

????２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

????２．４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

????第三條??生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模

????３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用ＸＸＸ先進制造技術，技術訣竅，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的ＸＸ鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

????３．２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的ＸＸ鉆頭。

????合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動：

????（１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務；

????（２）研究與發(fā)展ＸＸ鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務。

????３．３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第Ｘ年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)ＸＸ只各種規(guī)格型號ＸＸ鉆頭的生產(chǎn)能力。

????第四條??投資總額與注冊資本

????４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊資本的ＸＸ％。

????４．２合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

????４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

????４．４合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

????４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

????４．６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

????４．７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

????第五條??合營各方的責任

????５．１甲方有責任完成下述各項事宜：

????５．１．１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

????５．１．２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

????５．１．３協(xié)助合營公司向有關銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。

????５．１．４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

????５．１．５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

????５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設備等。

????５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

????５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設置設備、材料、原料及通訊設施。

５．１．９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。????

５．１．１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

????５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

????５．１．１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

????５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

????５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項。

????５．２乙方有責任完成下述各項事宜：

????５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。

????５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

????５．２．３提供必要的設備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術人員。

????５．２．４培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

????５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

????５．２．６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

????５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

????５．２．８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

????５．２．９辦理合營公司委托的其它事宜。

????第六條??技術轉(zhuǎn)讓

????６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

????６．２乙方對轉(zhuǎn)讓技術提供如下保證：

????６．２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

????６．２．２技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

????６．２．３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

????６．２．４按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。

????６．２．５提供合營公司認為必要的技術支持。

????６．２．６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。

????第七條??產(chǎn)品銷售

????７．１乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量ＸＸ的產(chǎn)品，但最多為ＸＸ只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

????７．２如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

????７．３經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。

????７．４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

????第八條??董事會

????８．１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

????８．２董事會由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

????８．３董事會是合營公司最高權力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

????８．３．１合營公司章程的修改；

????８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

????８．３．３合營公司注冊資本的增加；

????８．３．４合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并；

????８．３．５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

????８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

????８．３．７聘請在中國注冊的審計師；

????８．３．８決定在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)事宜；

????８．３．９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

????其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

????８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代行其職權。

????８．５董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

????８．５．１董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

????８．５．２會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；

????８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

????８．５．４董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成