甲方：___________________________ 合同編號：___________________

法定代表人：_____________________ 簽訂地址：___________________

乙方：___________________________ 簽訂日期：______年____月___日

法定代表人：_____________________

鑒于：

1．____有限公司（以下簡稱“公司”）于成立于_____年_____月_____日，注冊資本_____萬元，后于_____年經增資擴股，注冊資本變更為_____萬元，現(xiàn)共有_____家股東。

2．甲方有意轉讓其持有的公司股份給乙方。

甲、乙方當事人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方向乙方轉讓公司股權事宜，經過協(xié)商一致，達成如下協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條 轉讓份額及生效時間

自本合同簽訂之日起_____天內，甲方同意將甲方所持公司股權的_____％轉讓給乙方。自合同生效之日起，乙方擁有公司_____％的股權，甲方擁有公司_____％的股權，實現(xiàn)乙方對公司的控股。

第二條 股權轉讓價格

本合同規(guī)定之股權轉讓總價為：人民幣（下同）_____元整（大寫：____），乙方以_____萬元取得上述股權。

第三條 股權轉讓款項的支付

本合同經公司原公司股東大會認可并經各當事人授權代表簽定蓋章后_____個工作日內，乙方應將轉讓款中的_____萬元甲方如下賬戶，賬號：_________，戶名：_________，開戶行：_________。其余_______萬元在本合同簽字后_______個工作日內匯至上述賬戶。

第四條 公司注冊資本變更

公司股權轉讓后的股本總額為_______萬元，以此作為注冊資本，并由乙方負責辦理辦理相關工商登記變更手續(xù)。

第五條 股東大會

本合同簽訂并乙方已將首期______萬元轉讓款項劃至甲方賬戶之日起_______ 個工作日內，即由甲方負責召集召開甲、乙參加的公司改組后的第一次股東大會。

第六條 董事會、監(jiān)事會的調整

1．新的董事會由______名董事組成，其中乙方選派______名、甲方選派______名，董事長由______提名；

2．監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成，其中甲方提名______名、乙方提名______名、職工代表民主推薦______名，在監(jiān)事中產生監(jiān)事長。

第七條 經營團隊的調整

1．公司總經理由董事長提名并由新的董事會通過后聘任。

2．公司副總經理、財務總監(jiān)等公司主要負責人由公司總經理提名并由公司董事會通過后聘任。

第八條 收益分配

公司自_____年_____月_____日起的所有收益，在公司凈債務償清之前用于彌補公司虧損，不對股東分配，公司虧損彌補完畢后，由股東會決定收益是否分配，以及具體的分配方案。

第九條 乙方承諾在獲得控股權后：

1．不主動要求變更公司名稱、注冊地和經營范圍等事項；

2．不因己方利益而違反公司利益；

3．公司承受其原有全部資產和債務，積極安排債務清償；

5．將盡量保持公司現(xiàn)有員工隊伍的基本穩(wěn)定。

第十條 甲方承諾

1．不存在對此次轉讓股權設置擔保、抵押或已處分情況；

2．公司原經營領導團隊應向乙方提供公司完整且真實之會計報表及賬冊。如有隱瞞、轉移公司資產行為，有關人員應承擔法律責任；

3．支持和配合乙方確實有利于公司經營的適當行動；

4．尊重新的董事會和經營團隊對公司原有人員有關人事安排的決定。

第十一條 清產核資和審計

1．提請審計部門對公司原來經營狀況進行審計，并組織有資格之會計師事務所和律師事務所對公司進行全面清產核資；

2．上述審計和清產核資的報告作為公司經營交接前后資產狀況的依據。

第十二條 過渡事宜

1．本合同簽訂至正式生效期間為公司過渡期；

2．過渡期間公司不主動采取公司章程所規(guī)定應由董事會和（或）股東大會作出的決議的行動，經營決策由原董事長一次性授權給擬任總經理；

3．過渡期間公司日常經營管理由公司侯任經營管理人員與公司現(xiàn)有經營管理人員共同作出決定，共同承擔責任。

第十三條 合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書，經公證處公證，報主管機關批準后，方可生效。

1．由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2．一方當事人喪失實際履約能力；

3．由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4．因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意；

5．《合同法》規(guī)定的其他情形。

第十四條 違約責任

1．甲方對因己方不履行以上合同條款而導致此次股權轉讓失敗承擔責任，并對由此造成的乙方全部損失予以如數(shù)賠償，但因政策因素和不可抗力的情況除外；

2．乙方對因己方不履行以上合同條款規(guī)定而導致此次股權轉讓失敗承擔責任，并對由此造成的甲方全部損失予以如數(shù)賠償；

3．甲方不履行本合同約定義務，導致乙方損失的，甲方應予賠償。

4．本合同另有約定外，任何一方不得擅自終止本合同，否則視為違約，違約方應賠償給對方造成的損失，并向對方支付違約金人民幣_____元（大寫：____）。

第十五條 未盡事宜

本合同末盡事宜由雙方依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)商議確定，并另立本合同的補充協(xié)議，其生效條件與本合同規(guī)定一致。

第十六條 法律適用與糾紛解決方式

1．本合同適用中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國法律管轄。

2．本合同執(zhí)行期間，如遇不可抗力致使合同無法履行的，雙方應按有關法律法規(guī)規(guī)定及時協(xié)商處理。

3．本合同各方當事人對本合同有關條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。雙方約定，凡因本合同發(fā)生的一切爭議，當和解或調解不成時，選擇下列第____種方式解決：

（1）將爭議提交____仲裁委員會仲裁；

（2）依法向____人民法院提起訴訟。

第十七條 生效條件

1．本合同自甲、乙各方法定代表人簽字、加蓋甲、乙各方公章后，報主管機關審查并審批，自批準之日起生效。

2．甲乙雙方一致同意本合同生效后，乙方最終完成繳付股權轉讓金行為，并以工商登記變更之日為股權轉讓成立之日。

第十八條 文本

本協(xié)議正本一式二十份，甲乙雙方所有當事人各執(zhí)一份，公司股東大會備存一份，其余報各主管機關，各具同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________________ 乙方（蓋章）：____________________

授權代理人：（簽字）______________ 授權代理人：（簽字）______________

單位地址：________________________ 單位地址：________________________

郵政編碼：________________________ 郵政編碼：________________________

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