保?密?協?議?書

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甲方：??XXXXXX有限公司???????? （以下稱甲方）

乙方：??YYYYYY有限公司????????（以下稱乙方）

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鑒于甲、乙雙方為進行業務合作計劃（“本計劃”），雙方可能將相關機密信息揭露或提供予對方。為保護雙方機密信息之秘密性、確保該等機密信息僅供評估或執行本計劃之使用，經雙方商議后同意訂立條款如下：

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一、定義：

(一)機密信息:

本同意書所稱“機密信息”系指：

（1） 甲、乙雙方于合作、合力期間，包括雙方初始洽商及其后之各階段（下稱”合作期間”）所產出的任何成果；及

（2） 合作期間任一方當事人因合作業務上之需要，要求他方所提供與他方有關之任何形式信息，包括技術圖面﹑報告﹑窗體﹑程序、記錄﹑函件、內部訊息，以書面或電子媒體(如軟硬盤﹑電子郵件﹑因特網)或任何其它與他方有關具有機密性意義之意思表達等形式之文件數據或信息；及

（3） 任一方當事人所研究或開發之信息，或任一方當事人于本合作期間因與他方之合作關系所創作、開發、收集、取得、知悉他方或他方關系企業所有之一切商業上、技術上或生產上尚未公開之秘密，而不論其是否為（1）他方或其關系企業所自行開發、（2）以書面為之、（3）已完成或需要再修改、（4）可申請專利、商標、著作權或電路布局權等智能財產權。

前開機密信息包括但不限于下列項目:

（1） 經營計劃、產銷計劃、采購計劃、新產品開發計劃、產品定價計劃、市場分析與競爭對手分析、模具圖式、開發中產品、作業藍圖、工程設計圖、制造程序、制造方法、產品配方、產品規格、契約內容、不符專利要件之發明或創作、申請專利前之發明或創作、專門技術、人事薪資資料、未對外公開之財務報表等。

（2） 生產方法、行銷技巧、采購數據、成本數據程序、財務數據、顧客數據、供貨商或經銷商之數據，及其它與公司營業活動、方式有關之數據。

（3） 計算機程序、數據庫、各發展階段之計算機軟件及所有相關文件。

（4） 發現、概念、構想、產品規格、流程圖、制程、流程、模型、模具、半導體芯片及專門技術。

（5） 任一方當事人依約或依法令對第三人負有保密責任之第三人的機密信息。

（6） 其它經任一方當事人標示秘密、限閱或其它同義字樣之信息。

但下列任一信息非屬本保密同意書所規定之機密信息：

（1） 一方能以書面文件或記錄證明在雙方開始洽商本計劃前，即已為該方所知悉或成為公開信息者；

（2） 非因一方之泄密而成為相關大眾所周知者；

（3） 經機密信息所有方之書面同意而揭露之機密信息；

（4） 在未違反本協議書之情形下，一方能以書面文件或記錄證明未使用對方企業之機密信息而獨自開發取得之信息。

（5） 依法律之規定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受上開命令或要求之當事人應在法令所許可之范圍內，事先通知他方，并采取必要之保護措施。

(二)保密期限:

本同意書所稱“保密期限”系指合作期間，包括自初始洽商、計劃、至執行合作之任務（無論完成與否），迄該機密信息喪失其機密性或收到機密信息所有方書面通知解密其中較早發生之日止。

二、?所有權歸屬:

甲、乙雙方同意，于雙方合作期間，各階段形成或產出之機密信息，包括但不限于：因與雙方之合作關系所產生或創作之構想、概念、發現、發明、改良、公式、程序、制造技術、著作、或機密信息等，無論有無取得專利權、商標專用權、著作權或光罩權、集成電路布局權等智慧財產權，其相關權利與利益均歸創作或開發之一方所有。于合作關系結束時，任一方當事人應將他方所提供之所有數據、信息及已未完成之產出交還他方；且于保密期限內，除為執行雙方合作之任務之目的外，任一方當事人于任何場合不得對第三者引用或使用屬于他方之相同或類似之成果。

三、?保密義務:

（一）任一方當事人同意如因他方之要求或指示必需至他方處所進行任何工作，應遵守他方所有行為規范及任何管制規定。

（二）雙方當事人同意對他方相關之機密信息按以下列兩種注意義務之較高標準，采取必要且適當之措施，維護其秘密性：

?(1)用以保護其珍貴資料或財產之注意義務；或

(2)本地同類業務廠商或公司用以保護其機密信息一般采用之合理注意義務。

（三）雙方當事人同意對因執行本計劃而知悉或取得之他方機密信息均僅得為評估或將來執行本計劃之目的而使用。除為本計劃之目的外，一方不得為自己或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得以任何方式揭露或提供予任何第三人。但一方之在職員工、代表人、代理人或使用人，如事先已與該當事方簽訂足以保護本機密信息機密性且保密義務及責任不低于本協議書之合約，且其在職務上或業務上有知悉機密信息之必要者，不在此限。

（四）一方依前項約定將機密信息提供或揭露予其員工、代表人、代理人等參與本計劃之必要人員時，應擔保該等人員均將同樣遵守該方依本協議書所應負之義務，對于該等人員違反本協議書之行為，視為該方自己之行為而負其責任。

（五）除為履行雙方合作之任務外，任一方當事人亦不得為自己或第三人之利益，而使用該機密信息。

（六）任一方當事人應將他方之機密信息與其它數據區隔存放以免混淆。

（七）任一方當事人未事先取得他方之書面同意，不得逆向解析( reverse engineer 、reverse assemble 或?de-compile )他方之機密信息。

（八）任一方當事人了解他方之機密信息亦受著作權法暨相關法令保護，并同意在不違反雙方合作之目的下，依各該相關法規規定使用之。

四、?他人機密信息:

甲、乙雙方于合作期間，決不非法引用或使用任何其它公司所擁有之機密信息。甲、乙雙方并分別保證不將他人未合法授權之智財權或機密信息揭露予他方，或唆使他方使用；他方當事人于不知情之情形下使用上述由任一方當事人所提供他人之非法機密信息，如有任何爭議或訴訟發生，提供非法機密信息者應負完全責任。

五、文件所有權：

（一）所有記載或含有機密信息之文件、數據、圖表或其它媒體之所有權皆歸提供或揭露之一方當事人所有。

（二）?任一方當事人于本保密期限屆滿時，除私人用品外，應將其所有記載或含有他方相關機密信息的筆記、數據或圖表等各種文件全部返還予他方，不得保留任何正本、復印件、副本或抄本，并應徹底銷毀該等機密信息之電子文件，不得留有任何形式之備份。其經他方請求返還時，亦同。

六、違約:

任一方當事人如違反本同意書之各項規定，他方除得據以終止本同意書及／或雙方于合作期間之合作關系外，尚得請求違約之一方賠償他方因此所受之一切損失。

七、任一方當事人并不因本同意書之簽訂而將其專有之相關專利權、著作權、商標權、光罩(電路布局)權或其它智能財產權授權予他方。本同意書之簽訂并未在甲乙雙方之間創設諸如代理、聘雇或合伙之關系；同時亦不表示當事人之間承諾開始進行或于未來從事任何技術上或商務上之合作、計劃或交易。

八、?如任一方當事人發現任何人不當使用他方之機密信息時，應即通知他方并與他方充分合作以利他方阻止及／或防止不當使用之情形，及／或取回遭不當使用之機密信息。

九、?任一方當事人，非經他方事前之書面同意，不得將本同意書下之權利及／或義務之全部或一部轉讓予任何第三人；本同意書亦拘束任一方當事人之繼受人或財產管理人。

十、?本同意書所規定之機密信息系專屬于揭露之一方所有，該揭露方得隨時要求他方返還之。于前述情況，他方應自費將該機密信息之原本、復印件或復制本如數送交揭露方之主營業所或其指定之其它處所，或依揭露方之指示自行將該機密信息銷毀，并于銷毀完成后立即出具切結書聲明且保證其完成銷毀情事。

十一、任一方當事人應賠償其因違反本同意書而致他方所遭受之一切損失。任一方同意因其違約將造成他方不可回復之損害，且系屬日后有不能強制執行或有甚難執行之虞，他方得聲請假扣押、假處分或其它保全程序以維護其權益。

十二、本同意書于保密期限之規定內，不因甲乙雙方之委任契約或合作關系終止、撤銷、解除或無效而失其效力。

十三、本同意書部份條款無效或無法執行者，不影響其它條款之效力。

十四、本同意書以中華人民共和國國內法（沖突法除外）為準據法，關于本同意書或因本同意書而引起之糾紛，甲乙雙方應依誠信原則協商解決；如協商不成，雙方同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會按照案件提交時其最新的仲裁規則仲裁解決。所有仲裁費用由敗訴方承擔。?

十五、本同意書構成當事人間之完整合意，并取代雙方關于本同意書中所規定之機密信息所有存在于簽約前之書面或口頭討論、通訊、保證或說明。本同意書之修改須經甲乙雙方書面同意始得為之。

十六、本同意書一式兩份，雙方各執一份為憑。

【以下無其它條款】

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簽約方：

甲方xxxxxx有限公司 ????乙方?yyyyyy有限公司

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簽名： 簽名：

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蓋章： 蓋章：

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