甲方：

法定地址：

法定代表：

職務：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

甲方與乙方根據《中華人民共和國公司法》以及國家的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意由甲方負責落實以項目整體建設為出資的方式重組乙方，共同運營乙方____________旅游開發項目，重組后的公司名稱為《________旅游開發有限公司》（以下簡稱公司）。雙方于________年____月____日在北京簽訂本協議，共同遵守執行。

第一條　投資開發主體

甲、乙雙方同意，以雙方注冊的____________旅游開發有限公司為旅游項目的開發投資主體。

第二條　經營目的

綜合各方在管理、技術、營銷、資金等資源方面的優勢，共同將乙方之__________項目在全國范圍內進行推廣和運作，使投資各方獲得應有的利潤。

第三條　組織形式

1、公司為獨立企業法人。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。

2、公司必須遵守國家的法律、法令和有關條例規定，并受法律的保護。公司還必須遵守本協議及章程的各項規定。

3、公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對控股公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四條　經營期限

公司的經營期限為____年。成立日為公司營業執照變更簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報工商管理部門批準，公司的經營期限可以延長。雙方至遲于經營期滿之日前____個月達成延長經營期限的協議。

第五條　投資與注冊資本

1、雙方同意：

甲方整體建設資金、企業管理、旅游客戶資源，評估（認定）作價為人民幣____萬元整（人民幣____元整）。

乙方前期資本投入及項目技術成果價值，評估（認定）作價為人民幣____萬元整（人民幣____元整）。

2、公司的注冊資本為人民幣____萬元整（人民幣____元整）。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

人民幣____萬元占注冊資本的____％。

出資方式：負責落實項目整體建設資金、企業管理、旅游客戶資源。其中現金____萬元，企業管理、客戶資源____萬元。

乙方原股東：

人民幣____萬元占注冊資本的____％。出資方式：前期資本投入及項目技術成果價值。

人民幣____萬元占注冊資本的____％。出資方式：前期資本投入及項目技術成果價值。

3、公司的新開戶銀行為____________銀行，由甲方推薦出納一名，乙方推薦會計一名共同管理。

4、甲乙雙方完成交易后，應由公司聘請的會計師事務所驗證，并開具驗資報告，向投資各方發給出資證明書，開始工商登記變更。

5、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

6、雙方同意對公司技術及管理骨干實施期權制度，按公司股份的____%比例進行記名登記，____年登記期內只享受分紅權利，____年到期后予以股東的全部權利。

第六條　公司的經營范圍

公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及國外的客戶及旅游團提供下列服務：

（1）提供寬松的旅游景點的講解、住宿、餐飲、特色農產品、農場主和其他服務。

（2）提供項目信息發布與實現網上交易與支付的電子商務平臺。

（3）提供交通、住宿預定等服務信息發布平臺。

（4）提供項目人才求職與招聘的網絡平臺。

（5）提供旅游安全保險服務的網絡平臺。

（6）銷售旅游項目所衍生的相關產品。

（7）提供全國性的跨地區旅游養老服務。

第七條　公司經營場所

公司總部設立在________，所需的場所由____方以優惠條件提供，公司與____方簽訂租賃協議，公司按月繳付租賃費。經營場所也可以由公司另行租賃、自建或購買。

第八條　雙方的責任

甲方的責任

1、按期落實項目整體建設資金及項目建設周期和按期完成公司股權變更。

2、協助公司辦理變更公司工商注冊、領取營業執照等事宜。

3、根據公司的實際需要，推薦和協助招聘有相當水平和實際工作經驗的經理、管理

人員、技術人員和其他工作人員。

4、向公司提供與業務相關的社會資源、技術資源和市場信息，并協助公司開辟全國

業務。

5、為公司提供客戶資源支持。

6、負責辦理公司委托的其他有關事宜。

乙方的責任

1、協助公司辦理變更公司工商注冊、領取營業執照等事宜。

2、加快項目進度并完善相關文件，保證第一期項目計劃在規定期限內順利實施。保

證現有管理、項目管理團隊的穩定。

3、根據公司的實際需要，推薦和協助招聘有相當水平和實際工作經驗的經理、管理

人員、技術人員和其他工作人員。

4、向公司提供與業務相關的社會資源、技術資源和市場信息，并協助公司開辟全國

業務。

5、為公司提供客戶資源支持。

6、負責辦理公司委托的其他有關事宜。

第九條　項目技術與保密

1、公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂合作協議，以取得為達到本協議規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的資金、技術、管理團隊、項目衍生的專利和專有技術，甲方和乙方原股東與公司之間的轉讓均采取優惠條件。

2、公司在經營過程中所獲得的相關無形資產、項目收益等屬公司所有，有關的全部資料由公司獨立保存。

3、公司通過收購控股所取得的商業秘密、項目產權權或專有項目衍生產品技術的保密按雙方簽訂的有關協議的規定辦理。

4、非經公司批準，任何一方均不得使用公司擁有的技術知識。任何一方要使用公司的技術知識時，須與公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，公司按優惠價格收取技術轉讓費。

5、甲乙雙方應要求各自選派到公司工作的人員履行對商業秘密、相關技術的保密職責。

第十條　約束行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動。否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2、禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

3、禁止以項目產權入股的股東再將其所持有的產權投入第三方。

4、禁止以項目產權入股的股東私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

5、公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

6、控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

7、控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續。不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

8、公司的重大決策應由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。

9、控股股東與公司實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

10、控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。

11、控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。

12、控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業競爭。

13、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

第十一條　經營管理機構

1、公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由乙方推薦。第一任副總經理由甲方推薦。財務經理由甲方推薦。上述人員由董事會聘請，任期____年，經董事會批準可以連任。

2、總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。經營管理機構設若干部門經理，分別負責公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

3、總經理、副總經理、財務經理有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二條　財務和利潤分配

1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本公司的財務會計制度。

2、公司在每一會計年度前____個月、____個月結束后____十日內編制公司季度報告，公司在每一會計年度前____個月結束后____日以內編制公司的中期財務報告。在每一會計年度結束后____日以內編制公司年度財務報告。

3、公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括以下內容：

（一）資產負債表。

（二）利潤表。

（三）利潤分配表。

（四）財務狀況變動表（或現金流量表）。

（五）會計報表附注。

4、季度財務報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

5、公司繳納有關稅收后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度的虧損。

（二）提取公司法定公積金____％。

（三）提取公司法定公益金____％。

（四）提取任意公積金____％。

上述三項基金的比例由董事會視公司經營情況決定。

6、公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之____以上時，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

7、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例轉增。但法定公積金轉為股本時，所存留的該項公積金不得少于注冊資本的百分之____。

8、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后____個月內完成股利（或股份）的派發事項。

9、公司將盡量取得減、免稅的優惠。

10、公司的財務審計將聘請審計師事務所審查、稽核。審計包括公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。審計結果每年向股東通報。如果甲方或乙方股東欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，公司必須予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由公司承擔。

第十三條　公司解散及財產清算

1、公司有下列情形之一的，應當解散并依法進行清算：

（一）營業期限屆滿。

（二）股東大會決議解散。

（三）因合并或者分立需要解散。

（四）因不能清償到期債務被依法宣告破產。

（五）違反法律、行政法規被依法責令關閉。

2、債權人應當在規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

3、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

4、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告以及清算期間收支報表和財務帳冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

5、清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起____日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第十四條　違約責任

1、違反本協議約定、或無故終止協議視為違約，違約方應按協議法有關規定、承擔違約責任。

2、在協議有效期內、若無不可抗拒因素發生，甲、乙雙方中的任何一方都不得終止協議，終止協議方視為違約。

第十五條　爭議的解決

1、在協議有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束協議的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在約定時間內解決爭議，應交由________________仲裁委員會按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由經濟仲裁委員會進行。裁決將是最后的，對雙方有約束力的。有關仲裁的費用應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的費用。

2、在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本協議應繼續履行。

第十六條　協議的生效及其他

1、此協議，包括附件、日程、附屬檔和附錄，只有在雙方授權的代表簽署后方能生效。本協議的附件（略）是本協議不可分割的部分。

2、本協議未盡事宜雙方可另簽補充協議，與本協議具同等效力。

3、對本協議及其附件的任何修改必須經雙方簽署書面協議，方能生效。

4、本協議一式____份，雙方各執____份。

甲方：

代表：

蓋章：

乙方：

代表：

蓋章：