1.

委托事項

1.1

甲方委托乙方以乙方自身名義為甲方處理，且乙方同意接受委托處理以下事項：

(a) 以甲方所提供資金人民幣[???? ]萬元作為出資與甲方指定的第三人共同設立[?????? ]有限公司（以下稱“公司” ），該項出資占公司注冊資本的90%。

(b) 依本協議之規定，持有上述對公司注冊資本的出資，并依法律及公司章程行使股東權利（以下稱“股權” ），包括但不限于對公司章程的制定修改權，對董事、監事等高級管理人員的選任罷免權，對公司重大事務的表決權，對股利、股權轉讓收入、清算收入等股東收入的收益權等。

1.2

雙方確認，于本協議訂立日前，甲方已向為設立公司而開設的臨時賬戶中劃入資金人民幣[???? ]萬元作為對公司的出資，該項出資已經驗資機構確認，并記明為乙方對公司的出資。

1.3

雙方確認，在制定公司章程前，雙方已共同向公司其他股東披露，且公司其他股東已明確知曉甲方為公司的實際出資人，乙方僅為公司的名義出資人。

?

?

2.

委托期限

?

委托期限自甲方向為設立公司而開設的臨時賬戶中劃入出資金額之日起，至本協議終止之日止。

?

3.

公司事務報告與公司管理

3.1

乙方應依法律及公司章程之規定，行使股東對公司，股東對公司董事、監事的監督權，及時向甲方報告對公司經營有影響的各項事件。

3.2

甲方作為公司之實際出資人，應依法律及公司章程之規定做出以下各項決定：

?

(a) 公司股東會召集；

?

(b) 公司章程修改；

(c) 公司的注冊資本增減、分立、合并、解散或變更公司形式；

?

(d) 公司執行董事、董事、監事的選任或罷免；

?

(e) 公司股利分配方案；

(f) 轉讓以乙方名義持有的全部或部分股權；

?

(g) 對其他股東進行股權轉讓的同意與否，及是否行使優先權；

?

(h) 其他法律或公司章程規定的股東權利，或需股東決定事項。

3.3

對甲方做出的上述決定，乙方應以股東名義向公司，其他股東，公司的董事、監事，企業登記部門，及有關的第三方主張，以期實現甲方之決定。

?

?

4.

股權收入的轉移

4.1

除非甲方以書面方式通知乙方外，乙方不得放棄任何可以或可能從委托持有股權上獲得的股權收入，包括但不限于股利、股權轉讓收入、清算收入等。

4.2

乙方在取得與委托持有股權有關的股權收入后[?? ]日內，在扣減相應稅費后，應將其余額交付給甲方。

?

?

5.

費用負擔

?

乙方處理委托事項而發生的費用,由甲方全額承擔。

?

?

6.??

責任界定

6.1

因甲方自身做出的決定不適當、錯誤、或違法，而造成甲方損失的，由甲方自行承擔。

6.2

因乙方故意或重大過失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失。乙方拒不執行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。

?

7.

協議終止

7.1

甲方有權隨時通知乙方終止本協議。此種情形下，乙方應當按甲方指示通過合法途徑向甲方移轉委托持有的股權或甲方認可的股權收入。

7.2

如乙方完全或部分喪失民事行為能力，致使其不能履行本協議的，本協議自然終止。協議終止后，乙方之法定代理人、權利繼受人，應當按甲方指示通過合法途徑向甲方移轉委托持有的股權或甲方認可的股權收入。

7.3

如甲方民事權利能力滅失的，本協議自然終止。協議終止后，乙方應按甲方之權利繼受人的指示，通過合法途徑向甲方權利之繼受人移轉委托持有的股權或甲方之權利繼受人認可的股權收入。

?

?

8.

其他規定

8.1

如本合同或本合同的部分條款被認定為無效，雙方均放棄追究對方過錯的責任，且乙方應按雙方商定的適當方式向甲方返還委托持有的股權。

8.2

因本協議而產生的或本協議有關的一切爭議，雙方應協商解決，，協商不成的提交公司所在地有管轄權的人民法院裁判。

8.3

本協議自訂立之日起生效，并對訂立日前雙方與委托事項有關的事務具有法律約束力。

?

本協議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

?

茲證明甲乙雙方于[?? ]年[?? ]月[?? ]日在見證人的見證下訂立本協議。

?

甲方：????????????????? ??????????????????

????????? （簽? 章）??

?

?

授權代表人：??????????

?

?

?

?

乙方：????????????

（?????? ）

?

?

見證人：????????????

?

? （????? ）