合同編號：

甲方委托乙方制作內容，乙方同意接受甲方之委托。經雙方協商一致，達成如下協議，以昭共同遵照執行。

一、委托工作內容、數量、質量要求

1．委托工作內容：

乙方接受甲方之委托，自行完成委托制作事項，制作內容、音樂風格、規格等，以本合同附件中提供的約定及說明為準。

2．數量要求及質量要求：以甲方制定的驗收標準（詳見本合同附件）作為乙方全面履行義務的標準。

二、履行期限

1．本合同的履行期限自合同生效的下一個工作日起開始起算，具體履行期限見合同附件。

2．乙方應于履行期限屆滿前，完成全部委托工作，并應將完成作品以甲方要求的方式全面交付，具體要求詳見本合同附件。

3．合同履行期間，乙方應根據甲方制定的完成規劃，分階段完成制作任務。

三、履行地點及方式

1．甲方應于合同生效后，根據項目需求提供雙方協商確定的制作所需資料。如訂立合同時附件所含內容不足，甲乙雙方可以根據需要協商補充。

2．如甲方根據項目需求提供了制作樣品或要求，乙方應按照甲方提供的樣品或要求，按時按質完成工作。

3．乙方應以自己的設備和技術自行完成全部工作，未經甲方書面同意，不得將委托制作義務轉由第三方承擔，否則甲方有權解除本合同，并要求乙方承擔違約及賠償責任。

4．乙方為完成委托事項而發生的成本和費用由乙方自行負擔。

5．在本合同履行過程中，甲方將根據需要對乙方的工作進度及履行狀況進行了解，以確保合同的完全履行，乙方應對甲方的檢查監督進行配合，并及時提供能夠表明其工作進度的數據、成果及其它相關資料。

6．本合同的履行地點為乙方所在地。

四、酬金及付款

支付程序如下：

1．雙方協商并在本合同附件中確認酬金金額。

2．結算方式見本合同附件

第一期支付條件：合同簽訂后的3個工作日內

第一期支付金額：合同總金額的30％

第二期支付條件：乙方完成所有委托制作音樂作品并提交成品通過審核后的3個工作日內

第二期支付金額：合同總金額的70％

結算地點：甲方住所地

支付方式：轉賬

3．具體結算時間及方式應遵循甲方財務規定。在結算條件成就后，由乙方在甲方的結算日（即甲方為供貨商統一結算貨款的日期）出具請款單、驗收單并向甲方提出結算請求。甲方在確認無誤后，于收到該條所述全部單據之日起3個工作日內履行支付義務。

4．若出現合同第六項第3條的情況，乙方將出具請款單和乙方制作完成證明書向甲方要求履行支付義務。甲方應在收到該條所述全部單據之日起3個工作日內履行支付義務。

5．合同約定之酬金性質：

本合同約定之酬金系甲方支付給乙方的加工制作費。

6．稅費問題：

甲乙雙方協商確定的酬金，系屬甲方同意支付給乙方的所有款項，乙方應交納的各種稅費，甲方

無代交代繳義務，乙方需提供相應正規發票。

五、委托制作作品之權利保護

1．甲方委托乙方制作的產品及其組件、樣品或相關數據，經甲方審核通過的，其著作權和其它知識產權均屬于甲方所有，包括發表權、修改權、保護作品完整權、使用權和獲得報酬權，即以復制、表演、播放、展覽、發行、攝制電影、電視、錄像或者改編、翻譯、注釋、編輯等方式使用作品的權利；以及許可他人以上述方式使用作品，并由此獲得報酬的權利。與作品相關的知識產權包括但不限于商標權、相關專利權、專利申請權、包裝設計、程序、音像、圖文繪制、軟件著作權等權益。乙方僅享有作品署名權。

2．甲方為本合同之目的提供給乙方使用的任何樣品、說明、組件或數據，其著作權和其它知識產權亦屬于甲方所有。未經甲方書面許可，乙方不得自行或許可他人為任何形式的利用，否則為侵權。

3．在洽談及合作過程中，乙方對所知悉的甲方的商業秘密承擔保密義務，不得擅自散播或轉述于第三人。

六、產品驗收

1.項目完成證明:乙方按要求全面履行加工制作義務后，將全部成品以44.1khz 80kbps的mp3文件提交給甲方，甲方在收到以上全部文件并確認質量后出具乙方制作完成證明書，乙方在收到該證明書后將以上成品的44.1khz 16bit的PCM格式立體聲的wave文件提交給甲方。

2. 項目驗收:甲方在收到乙方成品的wave文件后，在5個工作日之內進行驗收，經甲方驗收合格后，向乙方出具書面驗收憑證，作為乙方要求甲方支付酬金的憑據（具體驗收程序及標準，詳見合同附件）。

3.驗收逾期:如在5個工作日甲方內未向乙方提交驗收憑證也未向乙方提出整改要求，則乙方有權認定甲方驗收合格。乙方將出具請款單和乙方制作完成證明書向甲方要求履行支付義務。

七、權利擔保條款

甲乙雙方均保證不致因履行本合同而侵犯他人的知識產權或其它合法權益。因違反上述約定給對方或第三人造成損害的，由侵權人自行承擔賠償責任。

八、保密義務

1．對于甲乙雙方的合作關系及合作內容，乙方負有保密義務，未經甲方書面許可，不得為任何目的泄露于第三人知曉。

2．甲方擬將其持有的機密信息交付乙方，以利乙方參與本委托項目計劃（包括但不限于委托、加工、揀選、制作、校正、編輯、整理等合作事宜）。乙方了解并確認甲方所交付之機密信息內含甲方所享有之重要知識產權、專有技術或其它商業秘密。

甲方所交付乙方之機密信息，包括但不限于甲方企劃下委托項目的音樂、音頻、計算機或磁盤片檔案、錄音或錄像數據文件、光盤片數據或會議討論之口頭信息等，包括乙方自甲方取得或因進行本案作業而知悉或接觸的一切相關信息。

3．保密義務與保密措施：乙方應盡謹慎之義務，負責妥善保管因甲乙雙方合作需要由甲方交付的信息，包括所有標示甲方公司名稱或雖未標有甲方公司名稱但甲方享有使用權、收益權、處分權的

相關文件、檔案、磁盤等信息，以及第三人交付于甲方持有的相關信息。乙方應對該信息所固著的有形媒體妥為保管，并應辦理取閱或調借或接觸等登記管理。對于該信息表現形式為無形形態但涉及創意或核心部份（如口頭表現方式等）亦應盡到同樣的謹慎保密義務。

乙方保證乙方及其員工（包括現在在職或離職者）對本合同約定的事項負有保密義務，非經甲方事前書面同意，乙方不得自行或許可他人占有、使用、收益、處分，或以任何與本合同目的不符的，將本合同機密信息交付或揭露給任何第三人，包括職務上不需接觸甲方機密信息的乙方員工。

4．機密信息利用的禁止：本協議所指機密信息是甲方重要的知識產權，甲方或其客戶擁有機密信息內所有包括但不限于商標專用權、著作權、專利權、營業秘密、半導體芯片電路布局與軟件程序著作權等法定權利或期待利益、甲方的專有技術或其它商業秘密。甲方交付乙方本協議機密信息之目的僅在供乙方進行委托事項，并不因本協議簽署或機密信息的交付或揭露而授權乙方就機密信息加以利用或取得任何權利。乙方并應在接獲甲方通知時，將甲方的機密信息及其媒介物品與一切復制對象三日內交還甲方。

5．損害賠償：乙方違反本協議之約定或有任何因可歸責于乙方的事由，致使甲方的機密信息(包括第三人交付予甲方之信息)被泄露者，應由乙方負擔一切法律上責任，包括消除損害影響、采取補救措施、賠償甲方損失（包括直接損失和間接損失）等。乙方的員工違反本規定者，視同乙方公司違約，乙方應承擔違約責任。

6．其它事項:雙方當事人均不因上述條款而負擔向他方購買任何服務或產品之義務，亦不構成出賣內含機密信息之產品之要約。

7．乙方對以上機密信息的保密期限為永久。但如有以下情況發生，則甲乙方之保密義務即為解除：機密信息因不可歸責于乙方之事由而為公眾所知悉；因法律規定之要求而揭露機密信息，但乙方須立即通知甲方以利甲方采取必要保護措施，乙方并有盡力協助之義務；甲方事前書面同意接受乙方揭露機密信息。

九、違約及賠償責

1．乙方如有下列違約行為，應承擔相應的違約責任、不能要求甲方履行相應給付義務：

（1）乙方未按照合同約定時間交付成果。

（2）乙方交付的成果不符合合同要求。

2．乙方有下列違約行為，應支付甲方相當于本合同規定的總價款數額的違約金，此外還應對因違約給甲方造成的直接損失進行賠償：

（1）乙方侵犯本合同第五條規定之甲方權益。

3. 如果乙方制作周期超過合同約定制作周期,賠償方式見合同附件。

4．甲方若違反本合同第四條第3項之規定﹐逾期向乙方支付酬金，逾期時間超過15工作日以上，每超過1個工作日，將支付給乙方逾期制作費用的千分之五作為違約金

十、合同解除

在履約過程中，如出現下列情況，甲方有權終止本合同：

（1）不可抗力，且對履約造成根本影響。

（2）乙方未能按照甲方制定的進度履行合同，經甲方催告后在合理期限內仍未履行。

（3）乙方遲延履行或有其它違約行為，致使甲方不能實現合同目的。

（4）乙方完成工作的質量不符合合同要求。

（5）法律規定的其它情形。

出現上述情形，甲方終止合同后，有權要求乙方承擔相應的違約及賠償責任，逾期時間每超過1個工作日，將支付給乙方逾期制作費用的千分之五作為違約金，但前述第（1）項除外。

十一、未盡事宜之處理

本合同如有未盡事宜，依照《中華人民共和國合同法》或其它相關法律之規定處理。本合同訂立后，雙方可依據需要，協商簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等效力。

十二、隱含關系排除

1．甲乙雙方的關系，系由本合同項目產生的委托制作關系，并不產生除此以外的任何代理、授權、合作、聯營、隸屬、合伙等關系。

2．乙方與甲方并不因本合同的履行而構成勞動關系，在本合同履行期間所產生的所有社會保險（含養老保險，醫療保險，失業保險，工傷生育保險等四金）均由乙方自己承擔。

十三、爭議的解決及管轄權

雙方如因本合同有關事項發生爭執，應先友好協商解決；如因協商不成，任何一方可向對方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

十四、合同書分存

本合同自雙方簽章之日起成立并生效。

合同一式二份，由雙方各執一份留存。

十五、附件系本合同的組成部份，與本合同具有相同的法律效力。