為維護______公司（以下簡稱“公司”）、股東的權益，規范公司的組織和行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由雙方共同出資成立______投資管理有限公司（以下簡稱公司），并制定本章程。

第一章　公司名稱、住所

第一條　公司名稱：

第二條　公司住所：

第二章　公司經營范圍

第三條　經營范圍：

第三章　公司注冊資本

第四條　公司注冊資本：______人民幣萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告，并于四十五日內到登記機關辦理變更登記手續。

第四章　股東名稱、出資方式、出資額

第五條　股東的姓名、出資方式及出資額如下

第六條　公司成立后，30日內應向股東簽發出資證明書。

第五章　股東權利和義務

第七條　股東享有如下權利

1、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

2、了解公司經營狀況和財務狀況；

3、選舉和被選舉為執行董事或監事；

4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；股利及公司利潤按實繳出資比例享有；

5、優先購買其他股東轉讓的出資；

6、優先購買公司新增的注冊資本；

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告及其它財務資料。

第八條　股東承擔以下義務

1、遵守公司章程；

2、按期繳納所認繳的出資；若未按期繳納，應及時繳納，并按日按未交納總額的千分之五承擔違約金；若超過３０日仍未繳納的，其余股東可繳納其認繳的不足出資并享有其相應的出資權利；

3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

4、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章　股東轉讓出資的條件

第九條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條　股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條　股東依法轉讓其出資后，由公司在５個工作日內將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章　公司機構產生辦法、職權、議事規則

第十二條　股東會是公司的權力機構，由全體股東組成，行使下列職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程；

12、選舉或免職公司經理。

第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條　股東會會議由股東按照2/3以上（含2/3）實繳出資比例行使表決權。

第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由任一股東或者監事提議即可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十六條　股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

第十七條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條　為公司法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，可連選連任。公司不設董事會，設執行董事一人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，也可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條　執行董事對股東會負責，行使下列職權

1、負責召集和主持股東會，檢查股東會決議的落實情況，并向股東會報告工作；

2、執行股東會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、代表公司簽署有關文件；

12、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第二十條　公司設經理1名，由股東會選舉或免職。經理對股東會負責，行使下列職權

1、主持公司的生產經營管理工作；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理人員。

第二十一條　公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

第二十二條　公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章　財務會計、利潤分配及勞動制度

第二十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條　公司利潤分配按股東出資比例執行。

第二十五條　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章　公司解散事由與清算辦法

第二十六條　公司的營業期限自《企業法人營業執照》簽發之日起無限期經營。

第二十七條　公司有下列情形之一的，可以解散

1、公司被依法宣告破產；

2、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

3、股東會決議解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；

5、人民法院依法予以解散；

6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

第二十八條　公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算，清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章　其他事項

第二十九條　股東認為需要規定的其他事項

1、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記；

2、公司股東不得有以公司股權提供擔保、抵押等影響股權權益的情形。

第三十條　公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條　公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。公司章程已經規定的條款內容與股東會議決議不一致且又未修改章程的，以章程為準；股東會議決議內容在章程中未規定的，以股東會議決議內容為準。

第三十三條　本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十四條　本章程一式四份，股東各執一份，公司留存一份，報公司登記機關備案一份。

第三十五條　公司章程以公司登記機關備案的文本為準。

全體股東簽字（蓋章）：

_______年_____月_____日