甲方(轉(zhuǎn)讓方)：

法定代表人：

乙方(受讓方)：

法定代表人：

丙方(目標(biāo)公司)：

法定代表人：

1、轉(zhuǎn)讓方：a公司(下稱“a公司”)，是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限合伙，注冊(cè)地址為____________，執(zhí)行事務(wù)合伙人_________的委派代表為_________，國(guó)籍_________

2、受讓方：b公司(下稱“b公司”)，是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地址為_________，法定代表人為_________，職務(wù)為_________，國(guó)籍_________

3、c公司(“目標(biāo)公司”)，是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為_________，法定代表人為_________，職務(wù)為_________，國(guó)籍_________

在本協(xié)議中，a公司、b公司、目標(biāo)公司單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒于：

1、目標(biāo)公司是一家按照中國(guó)法律注冊(cè)成立并合法存續(xù)的中外合資有限公司，主要從事_________。目標(biāo)公司投資總額_________萬(wàn)美元，注冊(cè)資本_________萬(wàn)美元，實(shí)收資本_________萬(wàn)美元。

2、________年____月____日，a公司與d公司及目標(biāo)公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由a公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣_(tái)________萬(wàn)元并因此持有目標(biāo)公司_________的股權(quán)(“標(biāo)的股權(quán)”)。

3、在遵守本協(xié)議約定的前提下，a公司愿意未來(lái)將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給b公司，而b公司(或b公司指定的第三方，下同)有意受讓標(biāo)的股權(quán)。

為此，以上各方就目標(biāo)公司遠(yuǎn)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲信守：

第一條___股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間

1、a公司向b公司轉(zhuǎn)讓其所持有標(biāo)的股份的時(shí)間為：a公司取得標(biāo)的股權(quán)之日(以工商部門正式受理審核同意后出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》所載明的日期為準(zhǔn))(“原股權(quán)取得日”)起______個(gè)月。

2、a公司可在上述期限屆滿前____日向b公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知，并載明標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體日期，該等日期即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓日”)。

第二條___標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在a公司向b公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知后，各方應(yīng)立即對(duì)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(xù)(包括但不限于商務(wù)部門審理手續(xù)、工商變更登記手續(xù)等)。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，b公司應(yīng)以本協(xié)議約定的條件和價(jià)格，收購(gòu)a公司所持有的標(biāo)的股權(quán)。

3、a公司同意在全額收到本協(xié)議第1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，向潤(rùn)運(yùn)科技和/或目標(biāo)公司提交標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件并在相關(guān)文件進(jìn)行簽字蓋章。

4、各方同意，盡最大努力在a公司全額取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的____日內(nèi)辦理完成標(biāo)的股權(quán)變更所需的全部政府主要部門審批手續(xù)，將目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至b公司名下。

第三條___股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

1、b公司從a公司購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)為：原股權(quán)受讓款+浮動(dòng)收益-目標(biāo)公司已經(jīng)實(shí)際支付給a公司的股東分紅(如有)。其中：

“原股權(quán)受讓款”為a公司當(dāng)初購(gòu)買目標(biāo)公司_________的股權(quán)而向d公司支付的全部款項(xiàng)，共計(jì)人民幣_(tái)________萬(wàn)元;

2、a公司“浮動(dòng)收益”為以香港上市公司_________股票在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前20個(gè)交易日的平均價(jià)格為基數(shù)計(jì)算_________除以該股票在________年____月____日的收盤價(jià)格，作為資本溢價(jià)率系數(shù)計(jì)算得到的收益。若資本溢價(jià)率系數(shù)大于1，則浮動(dòng)收益的具體計(jì)算方式為：

浮動(dòng)收益=萬(wàn)元人民幣×資本溢價(jià)率系數(shù);

若資本溢價(jià)率系數(shù)小于1(含)，則浮動(dòng)收益為0。

3、b公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向a公司足額支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第四條___承諾及保證

1、目標(biāo)公司承諾并保證：

1)目標(biāo)公司保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營(yíng);

2)積極協(xié)助取得標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對(duì)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并辦理工商變更登記手續(xù);

3)在本協(xié)議簽署日前，促使除a公司以外的其他股東放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力(參見附加一);如在本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司發(fā)生其它股東變動(dòng)，目標(biāo)公司亦將促使該等新股東放棄目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力;

4)在本協(xié)議簽署日前，促使目標(biāo)公司董事會(huì)作出決議，同意b公司受讓標(biāo)的股權(quán)并同意本協(xié)議之全部條款(如附件二);

5)積極履行目標(biāo)公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任。

2、a公司承諾并保證：

1)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營(yíng);

2)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，將一直合法持有標(biāo)的股權(quán)，并標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)保證標(biāo)的股權(quán)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制;

3)保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給b公司

4)積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對(duì)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。

3、b公司承諾并保證：

1)在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營(yíng);

2)保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件受讓a公司所持有的標(biāo)的股權(quán);

3)積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對(duì)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。

第五條___違約責(zé)任

1、如任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。

2、如果b公司未能依第2條約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向a公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則b公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;除有權(quán)要求b公司繼續(xù)按照本協(xié)議約定受讓標(biāo)的股權(quán)外，a公司還有權(quán)要求b公司支付相當(dāng)于原股權(quán)受讓款按【20%】年化收益計(jì)算所得金額的違約金，并賠償a公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請(qǐng)盈創(chuàng)確認(rèn)上述違約金安排是否符合貴司要求。]

3、如果a公司未能按照本協(xié)議約定向b公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，則a公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)賠財(cái)b公司所遭受的損失。

第六條___生效

本協(xié)議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

第七條___終止

1、本協(xié)議在以下任一情況下終止：

1)經(jīng)各方共同書面同意終止;

2)如果存在具有管轄權(quán)的政府主管部門發(fā)出的通知或以其他方式阻止本協(xié)議下交易的完成，由任何一方有權(quán)終止本協(xié)議;或如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協(xié)議下所作的任何聲明、保證、義務(wù)或約定，且上述違約發(fā)生后____日內(nèi)不能獲得補(bǔ)救，非違約方有權(quán)終止本協(xié)議。

2、終止的程序。如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且本協(xié)議在通知到達(dá)其他各方時(shí)終止。

3、終止的效力。如果本協(xié)議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協(xié)議產(chǎn)生的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)予解除，但不排除違約方所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任。

第八條___保密

1、除向政府主管機(jī)關(guān)、各方之專業(yè)顧問及股東/投資人披露外,未經(jīng)其他各方書面同意，本協(xié)議任何一方不得向第三方披露本協(xié)議之存在和所涉事項(xiàng)。

2、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺(tái)灣地區(qū))的法律。

1)爭(zhēng)議解決。如果各方因本協(xié)議的履行而發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)盡其最大努力通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。如果在一方向其他各方發(fā)出爭(zhēng)議存在的書面通知30天內(nèi)爭(zhēng)議還沒有通過(guò)協(xié)商解決，任何一方都可將該爭(zhēng)議提交位于北京的北京仲裁委員會(huì)按照其現(xiàn)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據(jù)裁決行事。其他費(fèi)用。除了本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)各自承擔(dān)與簽署本協(xié)議、完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種稅費(fèi)。

2)不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、法律政策重大變動(dòng)、地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等)的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以電報(bào)或其他書面形式通知其他方，并應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對(duì)履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任和義務(wù)，或者延期履行本協(xié)議。

遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免除責(zé)任并應(yīng)賠償其他方所遭受的損失。

3)協(xié)議生效及修改。本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方一致書面同意后方可進(jìn)行。

4)通知。本協(xié)議下的所有通知和其它通信應(yīng)采用書面形式，并在下列情況下視為送達(dá)：(1)由專人遞送的，在當(dāng)面遞交時(shí)(并有收到的書面確認(rèn))，(2)通過(guò)傳真發(fā)送的，在發(fā)出時(shí)(并有傳送確認(rèn)報(bào)告)，或(3)通過(guò)ems、dhl和fedex三家快遞公司快遞的，在發(fā)出日后的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日。各方聯(lián)系方式為

如至a公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至目標(biāo)公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至b公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

3、可分割性。如果本協(xié)議的任何條款或其他約定為無(wú)效或根據(jù)法律無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無(wú)效或無(wú)法執(zhí)行一經(jīng)確認(rèn)，各方應(yīng)在誠(chéng)信的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商，修改本協(xié)議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實(shí)現(xiàn)，從而使本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在原先設(shè)想的最大可能范圍內(nèi)得以完成。

4、約束力;轉(zhuǎn)讓。除非本協(xié)議依而終止，本協(xié)議項(xiàng)下各方的義務(wù)和履約責(zé)任是不可撤銷的。本協(xié)議對(duì)各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

5、副本。本協(xié)議一式_________份，潤(rùn)運(yùn)科技、a公司、目標(biāo)公司各執(zhí)_________份，每份具有同等法律效力。

(下接簽字頁(yè))

本協(xié)議簽訂地點(diǎn)：

本協(xié)議簽訂日期：________年____月____日

a公司(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

b公司(蓋章)：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

c公司(蓋章)：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：