甲方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________

乙方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________

根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定，甲、乙雙方本著互惠互利、共同發展的原則，經平等協商，決定共同出資組建 有限責任公司。為明確各方權利、義務，特訂立本協議，供各方信守。

第一條 甲、乙雙方擬組建的公司法律形式為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，并按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第二條 公司的名稱和住所

（一）擬組建公司的名稱為：_______________________________

（二）擬組建公司的住所：_________________________________

第三條 擬組建公司的經營宗旨：按《公司法》等法律、法規的規定，以經濟效益為中心，以科技進步為動力，以現代管理為基礎，努力擴大經營規模，促進紡織產業的發展，為社會提供廣泛的服務，為股東謀取最大利益。

第四條 擬組建公司的注冊資本及出資方式、數額

（一）擬組建公司的注冊資本為______萬元。

（二）甲方出資______萬元，占注冊資本的_______%。甲方的出資方式為實物設備，具體為________________。

1．甲方擬投入的設備應委托有資質的評估機構進行評估，評估機構的選擇須經雙方確認同意，評估機構所作的評估結論經雙方確認同意后方可作為確定甲方擬投入設備價值的依據。

2．經評估，如甲方擬投入的設備價值不足___________萬元，則甲方應以貨幣方式補足出資；如甲方擬投入的設備價值超過___________萬元，則超出部分作為新公司對甲方的負債。

3．甲方擬投入的設備應在________年____月底前評估完畢，評估費用由甲方承擔。

（三）乙方以貨幣方式出資_______萬元，占注冊資本的__________%。

（四）雙方的出資均應在_______年_____月_________日前全部到位，供驗資機構審驗，以便及時辦理登記注冊。

第五條 公司的組建

（一）甲、乙雙方共同組建新公司項目籌備組負責項目前期準備及建設工作。

（二）甲、乙雙方應在________年_____月中旬完成組建新公司的全部準備工作（乙方的土地拍賣款全部到位），并向公司登記機關申請設立登記。

（三）為盡快推進工作，有必要時，甲方先行墊付X%的新公司土地款（約X萬元），待乙方土地預收款到位后返還。

第六條 公司的組織機構

（一）公司設股東會，由全體股東組成，是公司權力機構。

（二）公司設董事會，是公司經營機構。由甲方指派________人，乙方指派________人組成，董事會成員一共為_________人.

1．董事會設董事長一人，董事長由甲方在董事會成員中選定。

2．董事會設副董事長 人，副董事長由乙方在董事會成員中選定。

3．董事會設董事會秘書一人，由乙方選定。

（三）公司設總經理一人，由甲方指派人員擔任。

（四）公司的財務總監由乙方指派人員擔任。

（五）公司設監事會，監事會主席由_________方擔任；監事會是公司內部監督機構。

第七條 公司的經營期限及期滿后的財產處理

（一）公司的經營期限為________年。

（二）在新公司成立后的三年內，甲方可以1:1的價格分期受讓乙方持有的股份。

（三）經營期滿或提前解散，公司根據《章程》依法進行清算。清算后的剩余財產根據甲、乙雙方的出資比例進行分配。

第八條 其它事項

（一）乙方負責對乙方退休、協保人員一次性支付退休協保金和在崗職工的身份置換金。

（二）成立后的新公司應負責落實乙方在崗的X人工作崗位，并簽訂兩年勞動合同。

第九條 違約責任

（一）本協議一經簽署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方違約，均應承擔違約責任。

（二）甲、乙任何一方未按本協議的約定依期如數繳納出資額的，違約方應向守約方支付違約方應繳出資額的_____%作為違約金。

（三）任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應支付違約方應繳出資額的______%作為違約金外，守約方有權單方解除本協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。

第十條 爭議的解決

因本協議發生糾紛時，應本著有利于共同事業發展的原則協商解決，協商不成的，可向人民法院起訴。

第十一條 附則

（一）本協議中所稱的“新公司”是指甲、乙雙方擬組建的__________有限責任公司。

（二）本協議未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》和新公司的《章程》執行，亦可在平等協商的基礎上訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

（三）本協議一式貳份，甲、乙雙方各執一份，在各方簽字蓋章后生效。

甲方：______有限公司（蓋章）

法定代表人：________________

乙方：______有限公司（蓋章）

法定代表人：________________

__________年______月______日