答辯人：

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被答辯人：

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法定代表人：

現就甲公司訴被告乙有限公司買賣合同糾紛一案，答辯如下：

一、原告作為生產者應當保證自己的產品質量，并對自己的產品質量負責。

依據《中國人民共和國產品質量法》“第二十六條、生產者應當對其生產的產品質量負責。產品質量應當符合下列要求：（一）不存在危及人身、財產安全的不合理的危險，有保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準的，應當符合該標準；（二）具備產品應當具備的使用性能，但是，對產品存在使用性能的瑕疵作出說明的除外；（三）符合在產品或者其包裝上注明采用的產品標準，符合以產品說明、實物樣品等方式表明的質量狀況。”所以本案中原告應當首先證明自己的產品具備了應當具備的使用性能，其所出售的是合格產品。

二、關于民事訴訟證據法律規定，因產品質量責任糾紛，實行舉證責任倒置，即用戶只須證明其損害是由于產品有缺陷所致就可以要求賠償，而生產者是否有過錯，由生產者自己舉證。本案中被告只需證明自己因此受到的損害后果，即對產品提出的質量問題，存在的許多不良后果。在使用過程中，發現軟件存在的許多缺陷。

三、原告存在遲延交貨的違約問題。

根據原被告______年______月______日簽訂的合同編號為______買賣合同約定：賣方交貨時間為______年______月______，而實際上原告在______年______月______日才全部履行合同義務，原告實際履行合同義務時間與合同約定不一致，原告的行為已經構成遲延交貨，其應當承擔相應的違約責任。根據雙方簽訂合同約定，“由于賣方原因延誤了交貨期，每延誤七天，買方按合同總價的______%對賣方處以罰款，不足七天的，按七天計。此款項從貨款中直接扣除。罰款最高不超過合同總價的______%，超過一個月未交貨的，買方有權解除合同，賣方承擔由此給買方造成的損失。”因此被告有權依據合同約定直接從貨款中扣除______元。

四、被告已經付出的貨款金額。

______年______月______日原被告雙方簽訂合同之后，被告分別于______年______月______日向原告支付______元，于______年______月______日向原告支付______元，于______年______月______日向原告支付______元，于______年______月向原告支付______元，共計向原告支付______元。

五、被告還未到合同約定付款時間，原告訴訟請求不能成立。

在第七條款中約定“貨到買方三個月內付總貨款的______%，余款______%壹年內無質量問題付清余款，”而原告完成全部交貨時間為______年______月______日，所以在原告______年______月______日提起本次訴訟時，還未達到貨到一年的時間，所以本案中______%的貨款______元的付款條件還未成就，另外還存在質量問題。

綜上所述，請求法院依法駁回原告不合理的訴訟請求。

此致

______________人民法院

答辯人：________________

______年_____月_____日