中外合資經營企業合同（5）

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　　目　　錄?

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　　１）總則?

　　２）合營各方?

　　３）成立合資經營公司?

　　４）生產經營目的、范圍及規模?

　　５）投資總額與注冊資本?

　　６）合營各方的責任?

　　７）技術提供?

　　８）產品的銷售?

　　９）董事會?

　　１０）經營管理機構?

　　１１）設備材料購買?

　　１２）籌備和建設?

　　１３）勞動管理?

　　１４）稅務、財務、審計?

　　１５）合營期限?

　　１６）合營期滿財產處理?

　　１７）保險?

　　１８）合同的修改、變更與解除?

　　１９）違約責任?

　　２０）場地使用費?

　　２１）不可抗力?

　　２２）適用法律?

　　２３）爭議的解決?

　　２４）文字?

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　　第一章　總則?

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　　??????????????????、??????????????????與??????????????????根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國??????????省??????????市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。?

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　　第二章　合營各方?

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　　第一條　本合同的各方為：?

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　　??????????????????（以下簡稱甲方）在中國??????????省??????????市登記注冊，其法定地址在中國??????????????????，電話：??????????????????，法定代表：?

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　　姓名：?????????????????????職務：????????????????????國籍：中國?

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　　??????????????????（以下簡稱乙方），在中國??????????省??????????市登記注冊，其法定地址在中國??????????????????，電話：??????????????????，法定代表：?

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姓名：?????????????????????職務：????????????????????國籍：中國

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　　??????????????????，在??????????????????登記注冊，（以以下簡稱丙方）英文：??????????????????

　　其法定地址：??????????????????，英文：???????????????????

　　法定代表：?

　　姓名：?????????????????????職務：?????????????????????國籍：????????????????????

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　　第三章　成立合資經營公司?

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　　第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在?????????????????合資經營“?????????????????”。（以下簡稱合營公司）?

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　　第三條　合營公司的名稱為?????????????????，外文名稱為：?????????????????。?

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　　合營公司的法定地址為：???????????????????????????。?

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　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。?

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　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。?

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　　第四章　生產經營目的范圍及規模?

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　　第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。?

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　　第七條　合營公司生產經營范圍是：?

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　　生產銷售?????????????????和?????????????????公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。?

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　　第八條　合營公司的生產規模如下：?

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　　１．合營公司投產后的生產能力為：年產?????????只??????????????公文箱。?

　　２．隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。?

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　　第五章　投資總額與注冊資本?

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　　第九條　合營公司的投資總額共??????????????美元。?

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　　第十條　合營各方的出資額共為??????????????美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

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　　甲方：??????????????美元，占???????％?

　　乙方：??????????????美元，占???????％?

　　丙方：??????????????美元，占???????％

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　　第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。?

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　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。?

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　　第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。?

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　　第六章　合營各方的責任?

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　　第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：?

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　　×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。?

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　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

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　　×方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

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　　第七章　技術提供?

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　　第十五條　?????????方為合營公司提供??????????????公文籍等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。?????????方應按照?????????方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。?

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　　?????????方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。?

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　　第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到?????????％。?

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　　第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。?

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　　第八章　產品的銷售?

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　　第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的?????????％。?

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　　第十九條　合營公司生產的合格產品由?????????方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。?

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　　第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。?

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　　第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。?

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　　第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。?

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　　第九章　董事會?

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　　第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。?

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　　第二十四條　董事會由?????????名董事組成，其中甲方派?????????名，乙方委派?????????名，丙方委派?????????名。董事長由甲方委派，副董事長由?????????方委派，董事長和副董事長任期?????????年，經委派方繼續委派可以連任。?

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　　第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：?

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　　１．合營公司章程的修改；?

　　２．合營公司的解散終止；?

　　３．合營公司注冊資本的增加轉讓；?

　　４．合營公司和其它經濟組織合并。?

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　　對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。?

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　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。?

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　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在?????????????市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。?

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　　第二十八條　經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀××代表列席董事會。?