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寧波
[合同案例] 從一起買賣合同糾紛案件談股東責任的承擔
從一起買賣合同糾紛案件談股東責任的承擔
徐玉甫
[案情]：
原告A公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000元的牛皮紙。B公司收貨后，簽發一張23000元轉帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因“存款不足，無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款，B公司稱其沒錢，待有錢再付進行搪塞。原告在多次與B交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請求法院判令B公司的股東李某、張某連帶清償這筆欠款。
另查，B公司于1998年5月登記為有限責任公司，注冊資本50萬元，由二股東組成，股東李某投入30萬元，占60%股份，股東張某投股20萬元，占40%的股份。李某系B公司的法定代表人，B公司因未進行年檢現已被工商管理部門吊銷營業執照，現處于停業狀態。
原告A公司訴稱，B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發空頭轉帳支票，采取欺騙原告的手段，損害了原告的合法權益，二被告理應連帶清償原告貨款23000元。
被告李某、張某辯稱，B公司經工商部門合法登記，取得了公司獨立法人資格，根據《公司法》有關規定，該筆債務應由B公司的財產獨立承擔責任，而不應由B公司的股東清償。請求法院駁回原告的訴訟請求。
本案爭執焦點是；這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償？
[裁判要點]：
B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨立地位，采取欺騙手段，簽發空頭轉帳支票，損害原告利益，應揭開B公司法人的面紗，否認B公司法人人格，根據《公司法》第二十條的規定，判決二被告李某、張某承擔連帶清償責任。
[評析]：
《中華人民共和國公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規章程，依法行使股東權利……，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。實際上是對公司法人人格否認法律制度的規定。所謂公司法人人格否認，指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格，但當股東為回避其法律義務而濫用其股東有限責任待遇，致使其與公司在財產、人格方面混淆不分，損害第三人權利和利益時，法院或仲裁機構為了追求法律的公平與正義精神，基于立法政策或者社會公共利益的考慮，有權在特定當事人之間發生的具體法律關系中，否認公司法人資格。又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特征包括以下三個方面：第一，該法理承認公司法人資格為前提條件；第二，該法理僅在某一特定、具體法律關系中否定公司法人資格，使公司法人資格的否定具有個別性、相對性；第三，公司法人人格否認的效果僅及于特定當事人之間的法律關系，而不及于其他當事人之間的法律關系。
從本案中分析：
一、B公司具有法人資格，B公司是1998年5月經工商登記，二股東注冊資金50萬元，符合有限責任公司設立條件，有獨立的法人財產和獨立承擔責任的能力。
二、B公司的股東濫用公司人格欺騙原告，原告與B公司約定貨到付款，原告按約交貨，B公司的操縱者股東李某、張某，明知B公司帳上無足額存款，仍要發貨并簽發轉帳支票，利用B公司企業法人人格和自己股東特有條件，欺騙其相對當事人原告，違反雙方的約定合同，損害了原告的利益。造成原告利益的損害的原因，一方面是B公司具有企業法人人格這個面紗，另一方面是被告利用其股東地位，濫用股東權利，違反誠信原則，采取的手段具有欺騙性。如果僅要B公司來承擔責任，那么債權人的合法權益無法得到保護，然后躲在B公司后面操縱的被告李某、張某卻因規避法律而不用承擔責任，于情于法相悖。為了追求法律的公正，本案處理時應維護債權人的合法權益，根據《公司法》第二十條第三款的規定，應揭開B公司的面紗，讓濫用公司法人獨立地位的股東的李某、張某承擔連帶法律責任。
綜上所述，B公司雖然具備獨立的法人資格，有獨立承擔責任的能力，但由于B公司的股東李某、張某采取欺騙原告的手段，濫用公司法人獨立地位，損害了原告的利益，李某、張某應當對B公司這筆債務承擔連帶賠償責任。
（作者單位：江西省宜豐縣人民法院）
來源：中國法院網
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