中外合資經營企業章程(外商投資企業設立登記文書，樣式二)

　　
　　第一條　總則
　　遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國_______公司(簡稱甲方)與_______國_______公司(簡稱乙方)于_______年_______月_______日簽訂建立合資經營_______有限責任公司(簡稱合資公司)合同。
　　經甲、乙雙方主管部門批準后，茲根據本合同的全部條款，制訂本公司章程。此章程所列條款系落實、詳細明確合同之內容及甲、乙雙方以文字解釋合同的實施細節，其目的是使合資公司獲得滿意的及在商業經營范圍中所允許的最大效益。
　　
　　第二條　投資總額和注冊資本
　　2．1．甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自的投資額。甲、乙方繳付投資額后，合資公司聘請會計師核審后出具投資證明書。投資證明書應明確合資公司名稱、批準日期、投資額及投資日期等。任何一方轉讓其投資額，不論全部或部分均須經另一方同意，且任一方轉讓其投資額，另一方有權優先購買。
　　2．2．合資公司注冊資本增加須經甲、乙方一致同意并經上級主管部門批準。合資公司注冊的轉讓須經董事會一致通過后，經主管部門批準并向工商管理局辦理變更登記手續。
　　2．3．合資公司應在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。若合資公司為了在中國境外銷售產品或成立服務中心，決定在中國境外的銀行開設外匯帳戶時，合資公司應事先取得國家外匯管理局的批準后辦理有關手續。
　　2．4．在合同執行期間董事會決定需要向中國銀行或國外銀行貸款時，總經理根據董事會決定安排貸款，未得他方書面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他方的投資資產。
　　
　　第三條　董事會
　　3．1．合資公司設董事會，董事會是合資公司的最高權力機構。
　　3．2．董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權如下：
　　決定和批準總經理提出的生產規劃、年度營業報告、資金周轉、收支預算、財務報表、年度利潤分配及貸款事宜等；
　　通過公司規章制度；
　　決策合資公司擴大再生產、停產、終止合同及清算合同的工作；
　　決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師及高級職員等事宜；
　　審查與合資公司有關的任何重要訴訟或仲裁事宜；
　　討論及確定其他任何重要事宜。
　　
　　第四條　經營管理機構
　　4．1．合資公司的經營管理機構有生產、技術、信息、銷售、財務、事務等部門。
　　4．2．合資公司設總經理一人，副總經理_______人，正副總經理由董事會聘請。首屆總經理由_______方推薦，副總經理由_______方推薦。
　　4．3．總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
　　4．4．合資公司工作中重要問題的決定應由總經理與副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
　　4．5．總經理、副總經理的任期為_______年，經董事會聘請，可以連任。
　　4．6．董事長和副董事長經董事會聘請可兼任合資公司總經理、副總經理。
　　4．7．總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與本合資公司進行商業競爭。
　　4．8．合資公司設總工程師、總會計師各一人，由董事會聘請，總經理領導。
　　4．9．以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘；
　　
　　第五條　利潤分配
　　5．1．合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會決定。
　　5．2．合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的投資比例進行分配，但經董事會一致同意另行規定者除外。
　　5．3．合資公司每年分配利潤一次。每年會計年度的第四季度內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
　　5．4．合資公司上一個會計年度虧損尚未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年利潤分配。
　　
　　第六條　財務會計
　　6．1．合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。
　　6．2．合資公司會計年度采用日歷年度，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
　　6．3．合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中英文書寫。
　　6．4．合資公司在中國銀行開立外匯及人民幣帳戶。
　　6．5．合資公司采用借貸記帳法記帳。
　　6．6．合資公司財務部門應編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師核簽后，提交董事會會議通過。
　　6．7．合資公司各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。
　　6．8．合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定及本合同的規定辦理。
　　
　　第七條　職工
　　7．1．合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《外商投資企業勞動管理規定》辦理。
　　7．2．合資公司所需的職工，由勞動部門推薦，一律通過考試公開招聘。
　　7．3．合資公司有權對違反合資公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪處分，情節嚴重者可以開除。
　　7．4．職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中予以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
　　
　　第八條　工會組織
　　8．1．合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定建立工會組織，開展工會活動。
　　8．2．合資公司工會是職工合法利益的代表，其任務是，依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合資公司合理地使用福利、獎勵基金，組織職工學習科技知識，開展文娛活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本職工作。
　　8．3．合資公司工會負責人，經董事會邀請參加有關會議，反映職工的意見和合理要求。
　　8．4．合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的意見和爭議。
　　8．5．合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的_______％作為工會經費。合資公司工會按照中華人民共和國工地制訂的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
　　
　　第九條　期限、終止、清算
　　9．1．合資期限為_______年，自營業執照簽發之日起計算。
　　9．2．甲、乙方若一致同意延長合資期限，經董事會作出決議，應在合資期滿前6個月向主管部門提交申請，經批準后方能延長并向工商管理局辦理變更手續。
　　9．3．合資公司提前終止合同，需董事會召開會議作出決定并報主管部門批準。
　　9．4．合資公司期滿或提前終止合同，董事會應提出清算程序，組成清算委員會，予以清算。
　　9．5．清算委員會對合資公司的債務清償后，其余財產按甲、乙方的投資比例予以分配。清算結束后提出報告并向工商管理局辦理注銷登記手續同時對外公告。
　　
　　第十條　規章制度
　　合資公司董事會制定的規章制度有經營管理制度、職工守則、勞動工資制度、職工升級與獎勵制度、職工福利制度、財務制度及有關技術產品質量控制等制度和程序。
　　
　　第十一條　其他事項
　　11．1．董事會有權修改及解釋本章程的各項規定。
　　11．2．本章程的中、英文本均為合資公司的正式文件。
　　11．3．本章程自合資公司合同生效日起，開始生效。
　　
　　甲方授權代表：_______　　　　 乙方授權代表：_______
　　中華人民共和國_______公司　　 _______國_______公司
　　簽字：_______　　　　　　　　 簽字：_______
　　日期：_______　　　　　　　　 日期：_______