中外合資經營企業章程(外商投資企業設立登記文書，樣式一)

　　
　　
　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規，_______(以下簡稱甲方)與_______(以下簡稱乙方)，于_______年_______月_______日在_______簽訂的建立合資經營_______公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。
　　
　　第二條　合營公司名稱為：______________
　　外文名稱為：_____________________
　　合營公司的法定地址為：_______省_______市_______路_______號。
　　
　　第三條　甲、乙雙方的名稱、法定地址為：
　　甲方：(略)
　　_______省_______市_______路_______號
　　乙方：______________
　　
　　第四條　合營公司為有限責任公司。
　　
　　第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規和行政規章。
　　
　　
　　第六條　合營公司宗旨為：_________________________________________________
　　_____________________________________________________________________________
　　_____________________________________________________________________________
　　
　　第七條　合營公司的經營范圍：_____________________________________________
　　_____________________________________________________________________________
　　
　　第八條　合營公司的生產規模為_____________________________________________
　　_____________________________________________________________________________
　　
　　第九條　合營公司外銷產品的比例為_______，內銷產品的比例為_______。
　　合營公司的產品由乙方按外銷的比例在國外銷售，為合營公司換取處匯收入。
　　
　　
　　第十條　合營公司的投資總額為_______人民幣(折合_______美元)。
　　合營公司注冊資本為_______元人民幣(折合_______美元)。
　　
　　第十一條　甲、乙雙方出資如下：
　　甲方　認繳出資總額為_______元人民幣(折合_______美元)，占注冊資本的______________。
　　其中：
　　土地使用權作價：_______元人民幣
　　土地開發費：_______元人民幣
　　廠房：_______元人民幣
　　生產和生活設施：_______萬元人民幣
　　現金：_______元人民幣
　　乙方　認繳出資額為現金_______元人民幣(折合_______美元)，占注冊資本的_______。
　　
　　第十二條　甲、乙雙方應按合同第_______條規定的期限繳清各自出資額。
　　
　　第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和總會計師據以簽發出資證明書給出資方。出資證明書主要內容是：合營公司名稱及成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期。
　　
　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。
　　
　　第十五條　合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并報審批機構批準。
　　
　　第十六條　任何一方轉讓出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。
　　
　　第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，須經董事會一致通過后，報對外貿易經濟合作部(或其授權的審批機構，以下同)批準，并報工商行政管理機關核準。
　　
　　
　　第十八條　合營公司設立董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。
　　
　　第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
　　(1)決定和批準總經理提出的生產規劃、年度營業報告、借款和資金使用情況；
　　(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
　　(3)通過公司的重要規章制度；
　　(4)決定設立分支機構；
　　(5)修改合營公司章程；
　　(6)決定合營公司停產、終止或與另一經濟組織合并；
　　(7)決定聘請總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員以及高級顧問；
　　(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作；
　　(9)其他應由董事會決定的重大事宜。
　　
　　第二十條　董事會由_______名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______。董事任期為_______年，可以連任。
　　
　　第二十一條　董事會董事長由_______方委派，副董事長_______名，由乙方委派，董事_______名，甲方委派_______名，乙方委派_______名。
　　
　　第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時應書面通知董事會。
　　
　　第二十三條　董事會例會每年至少召開3次。經1／3以上董事提議，可以召開董事會臨時會議。
　　
　　第二十四條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。
　　
　　第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能召集與主持時，由副董事長召集并主持。
　　
　　第二十六條　董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事，通知書應寫明會議內容、時間和地點。
　　
　　第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
　　
　　第二十八條　董事會會議有2／3以上董事(或其代表)出席，并至少應有甲、乙1名董事(或其代表)出席方為有效，不足2／3人數時，其通過的決議無效。
　　
　　第二十九條　下列事項須經董事會一致通過：
　　(1)合營公司章程的修改；
　　(2)合營公司的終止、解散；
　　(3)合營公司注冊資本的增加或轉讓；
　　(4)合營公司與其他經濟組織的合并；
　　(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。
　　
　　第三十條　對于第二十九條規定以外的其他事項須經董事會2／3以上董事(包括甲、乙雙方至少一名董事)通過方可作出決定。
　　
　　第三十一條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。
　　
　　
　　第三十二條　合營公司的經營管理機構，下設生產技術；勞資、財務、供銷、質檢部門。
　　
　　第三十三條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由甲方推薦_______名，乙方推薦_______名?？偨浝碛袡嗥溉纹髽I所有成員為車間及內部機構負責人，設置企業經營管理機構。
　　
　　第三十四條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職責。
　　
　　第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應有總經理和乙方副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體決定。
　　
　　第三十六條　總經理、副總經理的任期為_______年，經董事會聘請，可以連任。
　　
　　第三十七條　董事長、副董事長、董事，經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。
　　
　　第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為(但對董事會通過同意的其他“橫聯”經濟組織可以兼任)；
　　
　　第三十九條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各1名，由董事會聘請。
　　
　　第四十條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
　　總工程師負責領導合營公司的技術管理工作，確保合營公司的產品質量，并開發研制新產品。
　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作。組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。
　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查、稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
　　
　　第四十一條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提交向董事會提出書面報告。
　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
　　
　　
　　第四十二條　合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業會計制度》規定辦理。
　　
　　第四十三條　合營公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
　　
　　第四十四條　合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。
　　
　　第四十五條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按國家外匯管理局當日公布市場調劑價折算。
　　
　　第四十六條　合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯及人民幣帳戶。
　　
　　第四十七條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
　　(1)合營公司所有的現金收入、支出數額；
　　(2)合營公司所有的物資出售及購入情況；
　　(3)合營公司注冊資本及負債情況；
　　(4)合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況。
　　
　　第四十八條　合營公司應向合營各方、當地稅務機關、企業主管部門和同級財政部門報送季度和年度會計報表，年度會計報表應抄報審批機構；
　　
　　第四十九條　合營公司財務部門應在每一個會計年度頭3個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，由審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
　　
　　第五十條　合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時合營公司應提供方便。
　　
　　第五十一條　合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則的規定，由董事會確定其固定資產的折舊年限。
　　
　　第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定，以及合營公司的規定辦理。
　　合營公司的外匯收支應保持平衡。
　　
　　
　　第五十三條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。每年提取的具體比例由董事會根據合營公司經營情況確定。
　　
　　第五十四條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配，但經董事會一致同意另行規定除外(例如：合營初期利潤用于雙方歸還貸款或者增加合營企業投資)。
　　
　　第五十五條　合營公司每年分配利潤一次。每年會計年度后3個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
　　
　　第五十六條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
　　
　　
　　第五十七條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《外商投資企業勞動管理規定》辦理。
　　
　　第五十八條　合營公司所需要的職工，除甲方推薦部分骨干以外，另可由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
　　
　　第五十九條　合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部分備案。
　　
　　第六十條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
　　合營公司應隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。
　　
　　第六十一條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
　　
　　
　　第六十二條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
　　
　　第六十三條　合營公司工會是職工利益的代表，其任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。
　　
　　第六十四條　合營公司工會代表職工與合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
　　
　　第六十五條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動、職工福利等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
　　
　　第六十六條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。
　　
　　第六十七條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的2％撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
　　
　　
　　第六十八條　合營期限為10年。自營業執照簽發之日起計算。
　　
　　第六十九條　甲、乙雙方如一致同意延長合同期限，經董事會會議作出決議，應在合同期滿6個月前向對外貿易經濟合作部(或其授權的審批機構)提交書面申請，經批準后方能延長，并向工商行政管理機關申請辦理變更登記手續。
　　
　　第七十條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外貿易經濟合作部(或其授權的審批機構)批準。
　　
　　第七十一條　發生下列情況之一時，可以終止合營：
　　(1)合營期限屆滿；
　　(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營：
　　(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
　　(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
　　(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。
　　本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
　　在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方，應對守約方賠償經濟損失。
　　
　　第七十二條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序原則、清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。
　　
　　第七十三條　清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過執行。
　　
　　第七十四條　清算期間，清算委員會代表合營公司起訴或應訴。
　　
　　第七十五條　清算費用和清算委員會成員的酬勞，應從合營公司現存財產中優先支付。
　　
　　第七十六條　清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
　　
　　第七十七條　清算結束后，合營公司應向對外貿易經濟合作部(或其授權的審批機構)提出報告，并向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
　　
　　第七十八條　合營公司結束后，其各種帳冊，由甲方保存。
　　
　　
　　第七十九條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：
　　(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
　　(2)職工守則；
　　(3)勞動工資制度；
　　(4)職工考勤、升級與獎懲制度；
　　(5)職工福利制度；
　　(6)財務制度；
　　(7)公司解散的清算程序；
　　(8)其他必要的規章制度。
　　
　　
　　
　　第八十條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
　　
　　第八十一條　本章程用中文書寫。
　　
　　第八十二條　本章程須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部《或其授權的審批機構》批準方能生效。修改時亦同。
　　
　　甲方：
　　代表職務：
　　代表簽字：
　　乙方：
　　代表職務：
　　代表簽字：
　　年　月　日