（1） 有限責任公司本質上是一種資本的組合，但由于股東人數的上限和封閉資本的特點，股東具有個人信任的因素和人情合作的色彩。中國股份有限公司具有“人合”與“資合”的雙重性質。這種雙重性不僅體現在有限公司的外部關系上，也體現在其內部關系上。有限責任公司的“人與人合作”主要表現為股東在作出向股東以外的人轉讓出資的決議時的限制態度。這種限制的目的是維護股東之間的密切關系，避免股東變更對公司生產經營活動的影響。由于有限責任公司股東人數較少，我國《公司法》規定股東人數在二人以上五十人以下（國有獨資公司除外）。他們一般都很了解對方。它們既重視公司資本的確定和充實，又兼顧股東之間信用關系的維護。他們還關注股東的個人情況，如自身財產狀況、商業信譽和經營能力等。因此，他們必然會增強股東對公司的使命感和責任感，使公司擁有更高的信用評級。

3。經營管理需要有限公司的股東在設立公司時，所關心的不一定是資本。在一些股東看來，出資問題并不是第一位的。特別是在高科技企業中，雙方或多方的合作可能是優勢互補的結果。例如，股東a擁有大量資本，股東B擁有專利或非專利技術，第三方股東擅長公司經營管理。這種合作有利于公司經營和效率的提高。任何一方退出都可能使公司陷入困境，這也違背了設立有限公司的初衷。因此，有必要對有限責任公司股東轉讓股份進行限制。二是制約方式。首先，半數以上的股東同意。《公司法》第三十五條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。”根據《公司法》第三十八條第一款第十項的規定，股東大會“對股東向股東轉讓出資作出決議”股東以外的人”。因此，股東向非股東轉讓股份時，應當召開股東大會。股東大會分為定期會議和臨時會議。定期會議的召開時間和程序由公司章程規定。實際上，通常一年舉行一到兩次。由于股東要求轉讓股權的時間不確定，在股東大會例會上很難對轉讓股權進行表決。對于轉讓方來說，等待時間太長，往往錯過了股權轉讓的機會。可行的辦法是提議召開臨時股東大會。根據《中華人民共和國公司法》第四十三條第二款的規定，只有代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事可以提議召開臨時會議。轉讓人持有公司股份不足25%且不擔任公司監事的，股東（轉讓人）無權提議另行召開臨時股東大會。在股權轉讓人無權提議召開臨時股東大會的情況下，我國《公司法》沒有規定股東大會程序如何啟動以及股東大會應當作出多長時間的決議。筆者認為，《公司法》應對此作出明確規定，以保護股權較少股東的合法權益，保證股權轉讓的順利進行，減少股東糾紛的發生。建議補充《公司法》：“股東要求轉讓出資的，應當書面向董事會（或執行董事）提出，而董事會應在收到書面通知后一個月內通知股東大會，“對此，法國《商業公司法》第45條規定，公司應在股東完成轉讓計劃通知之日起三個月內作出決定，否則視為無效視為同意轉讓。股東大會決議股東大會對向非股東轉讓股權進行表決時，必須經全體股東過半數通過。在這方面，《公司法》沒有明確規定股東是按照股東人數（一人一票）行使表決權，還是按照出資額（持股比例）行使表決權。《公司法》第四十一條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。”，“全體股東過半數”似乎是指全體股東所持出資比例過半，即代表出資比例50%以上的股東同意轉讓并通過決議。在我看來，這里的“過半數股東”是指過半數股東同意通過決議，實行一人一票制，而不是多數決。究其原因，首先，根據“合資”與“合資”的雙重性質，股東的表決權也呈現出“雙重”特征：一方面，股東在股東大會上的表決權是以“資本”計算的；另一方面，股東的表決權是以“資本”計算的通過個別決議時按股東大會“人”計算。如上所述，《公司法》限制股東向非股東轉讓股份的根本原因是維護股東之間的穩定關系和有限公司的“人情合作”性質。股東大會對具有“人合”性質的事項作出決議時，實行“一人一票”制度。第二，根據《公司法》第一百零六條第二款的規定，股份有限公司股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過（特殊事項占三分之二）。該條明確規定“持有半數以上表決權”。從這兩個條款的比較中不難判斷，《公司法》第三十五條第（二）項規定的“全體股東過半數”應為全體股東過半數。三是應當看到，《最高人民法院關于適用婚姻法若干問題的解釋（二）》第十六條第一款規定：“夫妻約定將部分或者全部出資轉讓給股東配偶的，且半數以上股東同意，其他股東明確放棄優先購買權的，股東的配偶可以成為公司股東。”司法解釋沒有直接采用《公司法》中“全體股東過半數”的表述。而是表述為“股東過半數同意”，為準確理解和適用《公司法》的有關規定提供了參考。（3） 股東向非股東轉讓股份時，因召集程序的缺陷導致股東大會不能及時召開，或者因故不能及時召開，轉讓人能否通過其他途徑獲得救濟？筆者認為，由于有限責任公司數量較少，逐一收集股東意見是完全可能和必要的。也有學者認為，因未依法召開股東大會形成的決議，要按照法定議事規則進行集體討論和研究，依照法定表決規則行使股東表決權，違反了《公司法》規定的股東大會決議程序，不具有法律約束力。筆者認為這種觀點是不恰當的。首先，雖然股東大會行使的職權包括“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”，但股東大會的召開方式和議事規則沒有限制。相反，《公司法》賦予公司章程規定股東轉讓出資的條件、公司議事規則以及股東認為必要的其他事項。可能是的