1。股票期權計劃的主體。根據我國的實際情況，建議實施股票期權計劃的上市公司應當具備以下條件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定，近三年無重大違法行為；建立了完善的公司治理結構。董事會中有兩名以上獨立董事，監事會中有兩名以上獨立監事。公司在人員、資產、財務等方面與控股股東分離；公司應有明確的發展戰略、經營目標和實施方案，建立有效的績效考核體系；近三年財務會計文件不存在虛假記載，近三年財務會計報告未經注冊會計師出具否定意見或者無法發表意見的審計報告。股票期權的法定授予對象。建議有關部門規定股票期權激勵對象應包括高級管理人員、核心技術人員、普通職工、董事、監事（含外部董事、監事）、上市公司子公司和母公司職工等，對持有公司10%以上股權的內部職工授予股票期權，必須經股東大會同意，行權價格必須高于公平市價的10%。發行的股票期權數量有限。建議有關部門規定，上市公司在股票期權計劃期間發行的股票期權總數不得超過公司流通股本總額的20%；本次股票期權計劃有效期屆滿（如10年），上市公司可以重新啟動下一輪股票期權計劃；計劃期內每次授予的股票期權，以公司流通股本總額的10%為限；股票期權計劃的每一參與者可獲得的期權總額不得超過計劃總額的25%。股票期權的行權價格限制。建議我國監管部門明確規定，上市公司期權行權價格不得低于授予期權時股票的公平市價。公平市價可以定義為期權授予前三個交易日的平均股價。股票期權的等待期和行權期。建議有關部門規定：（一）上市公司股票期權授予日與行權日的間隔不得少于一年；（二）一般來說，上市公司股票期權行權期限不得少于五年，不得超過十年。股票期權的行權期限超過上述行權期限的，該權利自動失效。禁止股票期權計劃中的內幕交易（一）上市公司在發生影響股價的重大事件時，以及在業績公告前一個月內，不得向參與人授予股票期權（二）在發生影響股票價格的重大事件時，高級管理人員不得行使股票期權上市公司價格及業績公告前一個月內（3）公司存在嚴重違法行為的，將取消現任高級管理人員、獨立董事和獨立監事所持期權的資格。特殊情況下期權方案的調整方法。上市公司派發紅股、派發現金股利、增資擴股、配股、增發股份、換股等事項發生時，職工因辭職、解聘、退休等原因終止對公司的服務，公司出現要約收購、合并、控制權轉讓等情形，在分立等情況下，公司應當采取適當措施，加快行使權力、停止行使權力等。在公布股票期權計劃之前，應提前與財務顧問制定具體措施