發(fā)行部門：中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2000]75號文各證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券監(jiān)督管理辦公室、證券監(jiān)督管理專員辦事處、上海、深圳證券交易所、各上市公司：為規(guī)范上市公司重組行為，支持上市公司通過重組提高資產(chǎn)質(zhì)量，維護投資者合法權(quán)益，現(xiàn)就規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)買賣的有關(guān)問題通知如下：1。上市公司重大收購、出售資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合本通知和證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。2、 本通知所稱上市公司重大收購、出售資產(chǎn)，是指上市公司重大收購、出售資產(chǎn)，上市公司出售或者置換資產(chǎn)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：（一）最近一次審計取得或者出售的資產(chǎn)總額占上市公司總資產(chǎn)的50%以上；（二）最近一次審計取得或者出售的凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)的50%以上（3） 與收購或出售資產(chǎn)有關(guān)的利潤占上市公司最近經(jīng)審計利潤的50%以上。3、 上市公司重大收購、出售資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)履行下列程序：（一）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行可行性研究，依法履行信息披露義務(wù)，（二）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所，具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所、財務(wù)顧問對有關(guān)事項出具證明和意見（三）董事會審議并形成決議；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會履行誠信義務(wù)的情況進行監(jiān)督并發(fā)表意見。（四）董事會應(yīng)當(dāng)在決議形成后兩個工作日內(nèi)向證券交易所報告，并將決議連同中介機構(gòu)和監(jiān)事會的意見予以公告。同時，根據(jù)本通知附件要求，向中國證監(jiān)會和上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料。監(jiān)管機構(gòu)要求補充有關(guān)材料的，董事會應(yīng)當(dāng)及時補充并在股東大會召開前公告。（五）股東大會審議有關(guān)事項并形成決議。上市公司重組后是否存在關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭，董事會應(yīng)當(dāng)另行向股東大會提出議案。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師，經(jīng)股東大會審議通過，對股東大會的合法性、有效性發(fā)表意見（六），上市公司應(yīng)當(dāng)實施資產(chǎn)購銷計劃（七）資產(chǎn)購銷過戶手續(xù)辦理完畢后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所對實施結(jié)果出具法律意見，并在辦理過戶手續(xù)時及時公告法律意見書。（八）上市公司在股東大會作出購買或者出售資產(chǎn)決議后90日內(nèi)未辦妥有關(guān)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)將法律意見書及其他有關(guān)文件保存于公司，以備投資者查閱，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報告并公告。此后，每三十日公告一次，直至辦理完資產(chǎn)買賣過戶手續(xù)。4、 上市公司重大收購、出售資產(chǎn)時，對方與上市公司控股股東就直接或者間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成默契的，上市公司進行的資產(chǎn)購買或出售屬于關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)作為關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章或細(xì)則執(zhí)行。同時，交易方與上市公司達成資產(chǎn)買賣協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)立即向中國證監(jiān)會和證券交易所報告擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，并予以公告。5、 上市公司進行重大資產(chǎn)購買或者出售后，應(yīng)當(dāng)保證上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面的分離。資產(chǎn)重組完成后六個月內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《中國證監(jiān)會關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）第（二）項至第（四）項的要求，向中國證監(jiān)會和上市公司派出機構(gòu)提交規(guī)范運作報告。6、 上市公司購銷資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)70%以上的，應(yīng)當(dāng)聘請具有主承銷商資格的證券公司進行指導(dǎo)。指引的內(nèi)容和報告程序參照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票的公司指引規(guī)定》。上述上市公司重組效果好、運作規(guī)范的，可在重組完成一年后申請配股或新股發(fā)行，并可模擬重組前的業(yè)績。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上述重組后申請增發(fā)、配股的期限也可以在一年以下。對不符合本通知規(guī)定的，中國證監(jiān)會不予受理其配股、增發(fā)新股的申請