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如何做好公司章程？

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-14 · 1103人看過

律師認為，一部好的章程應當具備以下條件：

<2。公司管理事項明確，具有可操作性

明確了股東、董事、監(jiān)事、經理的權利和義務，實現(xiàn)這些權利和義務的途徑具有可操作性

<4。對于公司的非正常事件有明確的可操作性規(guī)定，如數(shù)名董事突然喪失行為能力時，可重新選舉和補選董事。根據(jù)公司的特殊情況有不同的規(guī)定。如在兩股東持股比例分別為67%和33%的情況下，公司章程仍規(guī)定“普通事項同意通過的表決權股東超過50%，特殊事項同意通過的表決權股東超過2/3”，其實質是部分股東完全沒有人身權和決策權，有限責任公司的章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東簽字蓋章。修改公司章程必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司章程必須載明下列事項：公司名稱、住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額；股東轉讓出資的條件；公司組織機構的產生辦法、職權和議事規(guī)則；公司法定代表人；公司的解散事由和清算方式；股東認為必要的其他事項

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過；修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份有限公司章程應當載明下列主要事項：公司名稱、住所；公司經營范圍；公司的設立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由和清算方式；公司的通知和公告方式；股東大會認為必要的其他事項。

[修改公司章程]

公司章程缺少上述必要事項或者公司章程內容違反國家法律、法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關應當要求申請人修改；申請人拒不修改的，駁回公司登記申請。有下列情形之一的，公司應當修改公司章程：

（一）《公司法》或者有關法律、行政法規(guī)修改后，公司章程的規(guī)定與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸

（2）公司情況發(fā)生變化，與公司章程記載事項不一致的；（3）股東大會根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定決定修改公司章程，公司章程的修改應當按照下列程序進行：

2。股東會對公司章程的修改進行表決。有限責任公司修改章程，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，報政府主管部門批準。股份有限公司以注冊資本發(fā)行新股的，必須報國務院授權的部門或者省級人民政府批準；屬于公開發(fā)行的，必須經國務院證券管理部門批準

公司章程修改涉及需要登記事項的，應當報公司登記機關批準并辦理變更登記；不涉及登記事項的，應當報公司登記機關備案。

公司章程修改涉及需要公告事項的，應當依法公告。公司發(fā)行新股募集資金充足的，必須依法或者按照公司章程規(guī)定的方式公告。修改公司章程，應當向公司登記機關提交《股東大會決議》和《公司章程修正案》。涉及登記事項的，須經公司法人簽字蓋章方可修改。

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