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股東大會決議能否作為確定債務的依據

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 1501人看過

股東大會決議是否可以作為確定債務的依據

在某些情況下，股東大會決議可以作為確定債務的依據，但債務必須已經發生。在司法實踐中，對公司對外擔保的效力存在諸多爭議，不同法院甚至同一法院的不同法官在對法律規范的理解和對具體案件的特殊考慮上存在差異和分歧。徐曉軍個人對湖南楚章律師事務所的看法傾向于第一種。當然，未經股東大會決議，該擔保能否絕對無效，值得商榷。原因如下：

1。《公司法》第十六條是具有普遍約束力的有效強制性規定，違反該法強制性規定的合同無效

公司法第十六條明確規定了公司對外擔保的條件。作為公開透明的強制性法律規定，任何人都不能以自己不知道這一規定為由為自己的行為辯解。債權人在接受公司提供的擔保前，有義務對提供擔保的公司的章程和股東大會決議進行審查；《中華人民共和國擔保法》；《若干問題解釋》第七條規定，“主合同有效但擔保合同無效，債權人無過錯的，保證人和債務人應當對主合同債權人的經濟損失承擔連帶責任；債權人或者保證人有過錯的，保證人承擔的民事責任部分不得超過債務人不能清償部分的一半。”本案主合同即借款合同有效，擔保合同無效的原因是擔保行為未經股東大會決議通過。因為債權人有審查公司章程和股東大會決議的義務，債權人也應當對債務人不履行法定擔保程序承擔責任。因此，B公司的賠償責任不得超過債務人不能清償部分的一半，股東會和董事會是公司的權力機構和執行機構，股東會或者董事會的決議由股東以“資本多數”或者“人數多數”的形式形成。該決議對股東和董事具有約束力。股東大會作出合法有效的決議，不僅需要決議的內容，而且需要決議的程序。無論內容或程序是否錯誤，都會導致股東大會決議的瑕疵

公司法第22條規定，股東大會、股東大會、董事會決議有瑕疵的，可以提起決議無效或撤銷訴訟（實踐中統稱瑕疵決議訴訟），為股東因決議瑕疵提起訴訟提供了法律依據。該條第一款規定：“股東大會或者股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的，無效”；第二款規定：“股東大會、股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議之日起60日內請求人民法院撤銷。

公司法對違反公司決議的內容和程序進行了區分。內容違規當然是無效的，程序違規是可以撤銷的。但在司法實踐中，當事人往往將決議無效行為與撤銷行為混為一談，而《公司法》第二十二條第一款僅對無效事由作了規定，在司法實踐中如何操作沒有明確規定。本文擬通過對《公司法》第22條的分析和理解，分析司法實踐中如何判斷股東大會決議無效的具體原因和操作，以上是小編向大家解釋的相關內容。我相信你有一定的理解力。如果您有任何問題或想了解更多法律知識，請訪問律霸.com進行專業咨詢

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