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公司合并及債務承擔程序

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 405人看過

1、 公司合并是指兩個或者兩個以上的公司不經過清算程序，按照法定程序直接合并為一個公司的行為。《公司法》規定的法定合并為交易提供了三種便利：（一）公司債務轉移被消滅的公司不需要債權人的同意，由被消滅的公司直接繼承；（2）被消滅公司的法人資格在合并完成后可以不經清算程序直接消滅；（3）合并是一種公司行為，只要股東（股東大會）能夠通過，就不需要征求每個股東的意見。但是，這些便利可能損害債權人和公司股東的利益。因此，《公司法》規定了嚴格的合并程序

（1）簽訂合并協議（2）編制資產負債表和財產清單（3）合并決議（1）有限責任公司股東會作出合并決議時，股份有限公司股東大會作出合并決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，（四）債權人通知書公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人可以自收到通知之日起三十日內，未接到通知的，自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保（五）依法登記（二）合并各方債權債務的承擔（一）公司合并時，合并各方的債權債務，由合并后繼續存續的公司或者新設立的公司繼承。

（2）司法解釋（2010年新）

① 企業合并時，公告通知債權人。合并后，債權人就原資產管理人（投資者）隱瞞或者遺漏的債務向合并方提起訴訟。債權人在公告期間申報債務的，合并方承擔民事責任后，可以向被合并企業原資產管理人（投資者）追償。債權人在公告期間未申報債權的，合并方不承擔民事責任。人民法院可以通知債權人分別起訴被合并企業的原資產管理人（投資者）

（二）被合并企業或者新的合并后，應當辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業的，法院應當根據合并后的具體情況，通知債權人增加責任主體，并責令責任主體承擔民事責任，承擔好債權債務。相信通過閱讀以上介紹，您會對公司合并程序的法律知識有一定的了解。如果您對此有任何法律問題，請咨詢律霸.com的律師，律師會給您一個專業的答案

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王典律師，法律專業碩士研究生學歷，現為湖南中思律師事務所專職律師。為人正直，辦理案件認真負責。主要業務領域：婚姻家庭、勞動爭議、合同糾紛和非訴業務等。

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