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債轉股應遵循哪些程序

來源: 律霸小編整理 · 2022-03-03 · 364人看過

1、債轉股應執行的程序（1）根據《公司法》第27條對債轉股進行評估：股東可以以貨幣出資，也可以以實物出資，可以以貨幣計價并依法轉讓的知識產權、土地使用權和其他非貨幣財產出資；但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外對作為出資的非貨幣性財產，應當進行評估、核實，不得高估或者低估其價值。法律、法規對估價有規定的，從其規定以債權出資的，按照本辦法第七條的規定執行評估程序：“用于轉股權的債權，由依法設立的資產評估機構進行評估。債權轉股權的出資額不得高于債權的評估價值。”此外，由于《辦法》規定股東大會決議應當根據債權評估確定出資額，因此也有必要在評估后召開股東大會，確認評估價格并形成決議

（2）《辦法》第八條規定的債轉股驗資程序：“債轉股應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。”驗資證明應當包括下列內容：

a.債權的基本情況，包括債權發生的時間和理由、合同當事人的姓名、合同標的，債權評估，包括評估機構名稱、評估報告文號、評估基準日和評估價值

C.債轉股完成，包括簽訂債轉股協議、債權人注銷公司相應債務及公司相關會計處理

D.依法需經批準的債權轉股權，（三）債權轉股權的，按照本辦法第九條、第十條的規定辦理債權轉股權工商變更登記手續，公司應當依法向公司登記機關申請注冊資本和實收資本的變更登記。除《公司登記管理條例》和《國家工商行政管理總局關于提交企業登記材料的規定》外，申請變更登記的公司還應當分別提交下列材料：

a.有本辦法第三條第（一）項規定情形的，應當提交債權人與公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當承諾債權轉股權符合本條規定

B.屬于本辦法第三條第（二）項規定情形的，應當向人民法院提交判決書；（3）有本辦法第三條第（三）項規定情形的，在編制債轉股登記材料清單時，應當提交經人民法院批準的重整計劃或者和解協議匯總，企業至少應準備以下材料：

A.債轉股合同

B.股東大會審議債轉股決議

C.股東大會根據債權估值確認出資額的決議

D.驗資報告

E.修訂后的公司章程

F.股東資格證書