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寧波
普通合伙企業協議與有限合伙有哪些基本區別
普通合伙和有限合伙的合伙協議都必須具備以下條款：
企業名稱：企業名稱中必須注明其是普通合伙還是有限合伙。
合伙企業的住所：兩種合伙形式在住所方面的規定并無差別。
合伙目的：兩種合伙形式在經營目的上并無差別。
合伙人：與普通合伙的合伙協議不同，有限合伙的合伙協議必須規定合伙人是否承擔個人責任，例如是以普通合伙人還是有限合伙人的身份加入合伙。
與此相反，在普通合伙協議中，上述條款不是必備的，因為所有合伙人都必須承擔個人責任。
出資：兩種合伙形式關于出資沒有什么差別。根據德國法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由決定他們要以現金還是其它方式出資。在這兩種合伙形式的合伙協議中，合伙人都必須就出資形式達成一致。
資本份額：與普通合伙不同，有限合伙要求在合伙協議中明確單個合伙人的資本份額，因為合伙人的資本份額(由其在合伙企業中的股本帳戶來表示)決定了利潤的分配。合理分配資本份額，能保證執行合伙企業事務的普通合伙人比有限合伙人獲取更多利潤，這也是其經營企業的報酬以及對其承擔的無限的個人責任的補償。
普通合伙并不需要這些區別，因為所有的合伙人都有管理權、代表合伙企業并以個人資產承擔個人責任。
責任數額：普通合伙的所有合伙人都負有全部的個人責任，而有限合伙的有限合伙人僅承擔有限的責任。但合伙協議中必須約定其責任的最大限額。
與此相反，普通合伙中不必對此作出規定，因為所有合伙人都負有全部的個人責任。
合伙帳目：與普通合伙不同，在有限合伙協議中規定建立一個合伙帳目是明智的。帳目中可列出出資情況、利益和虧損的分擔、資金抽取、工資及利息。根據德國法，有限合伙做此規定是必要的，因為法規對普通合伙人和有限合伙人從股本帳戶中抽取利潤有不同規定。
與此相反，普通合伙則不必作此規定，因為有關抽取利潤的條款適用于所有的合伙人。
其它的有關合伙的規定都是任意性的。特別是對登記的義務、普通合伙人和有限合伙人不同的權利和義務在德國法中都有充分的規定。補充條款或選擇性條款在合伙協議中是否有用或是否適當，完全取決于有限合伙的形式以及有限合伙企業的個別要求。
需要補充的另一有用的信息是，在德國普通與有限合伙法中，兩種合伙的合伙協議都不需要用書面形式。基于文件使用和信息披露方面的考慮，強烈建議合伙協議采取書面形式。
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