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寧波
有限合伙企業的制度風險的注意事項
毋庸諱言，有限合伙企業的制度風險主要來源于以下兩個方面：
其一，利用有限合伙企業非法集資的風險。為了防止這種情況的發生，《合伙企業法》采用了對有限合伙企業合伙人的人數作出限制的方式，規定“有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外”。
其二，有限合伙企業擴大了債權人的風險。具體可以體現為三個方面：
第一，有限合伙人只對出資額承擔責任，這就將有限合伙企業的責任在普通合伙人不能全部承擔時，轉嫁給了債權人。
第二，有限合伙人退伙后，因為僅僅承擔取回財產份額內責任，而如果沒有取回財產時，則有限合伙人責任免除，就只能由普通合伙人承擔該責任。
第三，從某種意義上講，出資人可以以“有限責任”為護身欺詐或者謀取非法利益，為了彌補這一法律漏洞，公司法修訂后規定了人格否認制度，而在《合伙企業法》中還只有第七條籠統的規定。由此，合伙企業債權人的債權的擔保主要倚重于普通合伙人的償債能力，但出于一種保護目的，《合伙企業法》強制性地規定了“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”。這就意味著普通合伙人更多的是一些自然人，主要由他們來承擔“無限連帶責任”，在目前信用體系欠佳、登記公示制度亟待完善的市場環境下，債權人必須謹慎對待。
當然，立法者注意到了有限合伙的制度風險，規定了“有限合伙人不得以勞務出資”;“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的”，即表見合伙發生后，“該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”;“有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任”等。但有學者仍認為，《合伙企業法》中對有限合伙企業責任風險化解的功能還需進一步完善。
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