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寧波
合伙人擅自為他人擔保 合伙企業要負責還款嗎
編輯同志：
曹某是某**材料廠合伙人之一。前年，曹某以**材料廠名義為譚某向姚某借款15萬元提供擔保，并加蓋了**材料廠公章。最近，姚某發現譚某因債務纏身出走，便要求**材料廠還清借款15萬元及利息。**材料廠其他合伙人看到借條才知道曹某未與他們商量就以企業名義為他人擔保。請問：不清楚合伙人為他人擔保還要還款嗎？
律師解答：
合伙企業是指依法設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，也可以由合伙協議約定或全體合伙人決定，委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務。執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業，其執行企業事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或民事責任，由全體合伙人承擔。合伙企業法第三十一條規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業改變合伙企業的名稱；改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；處分合伙企業的不動產；轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；以合伙企業名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員等事項應當經全體合伙人一致同意。因此，**材料廠的合伙人曹某在未經全體合伙人同意的情況下，以**材料廠名義為他人借款提供擔保的行為不符合法律規定，有損其他合伙人利益。但是，譚某向姚某借款15萬元手續齊全，借貸關系合法、有效。根據合伙企業法第三十七條規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以，盡管曹某未經全體合伙人同意以企業名義為他人擔保不符合法律規定，卻不影響對善意第三人的效力。只要第三人主觀上是善意的，曹某擅自擔保行為對外就仍然有效，其他合伙人也應為此對外承擔法律責任。同時，根據合伙企業法第九十七條規定，合伙人對合伙企業法規定或合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。因此，雖然曹某的擔保行為對外產生法律效力，但對內須承擔賠償責任，**材料廠及其他合伙人對外承擔責任履行還款義務后，有權要求曹某予以賠償。
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簡介:
苗麗律師，法學碩士，畢業于山東大學，2009年通過國家司法考試。曾就職于山東某股份有限公司（上市公司）、威海某房地產開發有限公司擔任法務。2014年獲得“威海市三八紅旗手”榮譽稱號，承辦的“于某涉嫌犯銷售假冒注冊商標的商品罪案”被評為“2014年度政法系統優秀案例”。 苗麗律師現擔任威海婦女維權法律服務團秘書長、環翠區鯨園街道辦事處婦聯婦兒維權專業指導員、環翠區消費者協會法律顧問團成員。威海環翠電視臺多次邀請苗麗律師作為嘉賓在《環翠新聞》欄目中解答法律問題。
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