合伙債務免責事由

案情：

王某、黃某、李某三人于2006年10月達成協議，集資80萬元共同開設一家超市，其中王某出資20萬元，黃某出資20.5萬元，李某出資30.5萬元，三人約定按出資比例分享盈利、分攤虧損。三方在當月交清全部投資并經核準登記領取營業執照。由于經營得當，年終結算，盈利5萬元，三人按協議進行了分配。

2007年2月開始，三人發生分歧。王某在2007年9月個人貸款買了一輛汽車從事鮮活商品販賣，因所運海鮮腐爛，損失嚴重，高達40萬元，王某變賣了他的這輛車清償，還清了貸款，但仍欠漁場20萬元。

2007年11月，王某私自與常某商量把自己在超市中的20萬元財產份額轉讓給常某，但黃某、李某不同意。在黃某、李某不同意的情況下，王某私自取走了自己的出資20萬元。同年年終結算，該合伙超市共虧損60萬元。

這時，李某也要求退伙，合伙難以維持。黃某、李某商定按進貨價格計算分別得價值10.5萬元、20萬元的商品，但對合伙債務未作處理。黃某、李某要求王某分攤超市的虧損，王某以自己已退伙，應由常某分攤為由拒絕分攤。

2008年初與該超市有業務往來的債權人**公司獲悉超市散伙的消息后，便找王某，要求王某清償合伙企業2006年所欠貨款60萬元。王某說自己早已退出合伙超市，對合伙債務可由常某負責，自己不負責。**公司找到李某，李某認為按照協議只承擔債務的44%。**公司又找黃某，黃某認為還債三人都有份，他不還，我也不還，要還只以超市折價清償。為此，**公司向人民法院起訴。

同時，由于王某欠某漁場20萬元債務久欠不還，漁場也訴諸法院，要求王某償還債務。

[分歧]

第一種觀點認為，王某、黃某、李某三人開設的超市為合伙企業，所欠債務為合伙債務，三人應予償還，并負連帶責任。王某所欠漁場的債務，為其個人債務，應由其償還。

第二種觀點認為，王某、黃某、李某三人合伙開設超市，但王某中途轉讓退出，不予償還債務。王某所欠漁場的債務，在超市經營期間，應由三人償還，負連帶責任。

[評析]

律霸網筆者贊同第一種觀點，分析如下：

本案被告王某、黃某、李某三人按照協議共同出資、領取營業執照進行經營活動，是合法的。他們之間的關系是合伙關系。由于在合伙協議中沒有約定經營期限，王某可隨時提出退伙，但應提前30日通知黃某、李某。王某私自抽回出資的行為無效，王某在退伙時，必須對合伙財產進行清算。黃某、李某私分合伙財產的行為也是無效的，三人分別取得的合伙財產應全部返還，作為合伙共有財產，償還合伙債務。

由于黃某、李某不同意常某入伙，因而常某對合伙超市的債務不承擔責任。

合伙超市欠**公司的60萬元債務，是2006年超市所欠貨款，即該項債務是王某提出退伙時已經存在的合伙債務，因此，王某應和李某、黃某一起對合伙債務負連帶責任。

根據合伙企業法的規定，對合伙企業的債務，應先以合伙企業財產償還，只有在不足清償時，才用合伙人的個人財產清償。本案合伙企業財產80萬元，虧損了60萬元，仍有20萬元，應用于合伙債務的清償。合伙超市欠**公司的債務共有60萬元，在以20萬元合伙財產清償后，不足清償的40萬元，由王某、黃某、李某三人按其協議約定，依照其出資比例，以其各自的財產承擔責任，三人對這40萬元的債務承擔的是連帶責任。

王某個人由于從事鮮活商品販賣虧損所欠的債務，是王某的個人債務，應由王某以他的個人財產償還。本案中，王某的個人債務與王某所加入的合伙超市的債務同時存在，合伙人王某的個人債務的債權人漁場和合伙超市的債權人**公司都要求以合伙人個人的財產和他在合伙超市財產中的應有份額來滿足自己的債權。在這種情況下，王某的個人財產首先應當償還其個人債務;而王某在合伙超市中的應有份額優先用于償還合伙超市的債務。

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