清算是讓公司合法結束生命，股東不承擔公司債務的重要途徑，但是清算要遵循一定的程序，要公之于眾，光明正大的進行，決不允許偷偷摸摸，也就是說如果沒有經過通知債權人，公告程序，告之于天下，即使有清算程序，股東仍然要對公司的債務承擔責任。

【案件】

城邊公司因通訊設備欠**公司500萬元，**公司申請強制執(zhí)行后，法院也未能查找到城邊公司的財產線索，執(zhí)行過程中，城邊公司的三名股東信*司、**公司和千誠公司召開了一次股東大會，決議注銷**公司，三個股東又持清算資料等相關材料向工商局申請注銷登記，工商局為此辦理了注銷手續(xù)。

后**公司以三股東未履行公告手續(xù)，清算程序違法為由要求承擔賠償責任。法院審理后發(fā)現，三股東雖然稱對公司進行了清算，但僅有清算決議、清算組組成決議以及清算報告等材料，清算程序中最為核心的通知債權人、清理債務等均未能依法進行，因此三公司清算程序違法，并未完成清算義務，應當對城邊公司所欠**公司的債務承擔賠償責任。

【法官釋法】

《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規(guī)定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算工作是清算組單方的行為，債權人可能并不知曉，因此法律規(guī)定了嚴格的通知債權人程序，以保護債權人的利益。為此，對于債權人應當書面通知，保障債權人申報債權，同時為了防止遺漏，還要在至少是省一級發(fā)行量的報紙上發(fā)布清算公告，通知公司所有的債權人向清算組申報債權，讓社會廣為知悉，保證所有債權人及時申報。如果沒有這個程序，則公司可能已經注銷，債權人還被蒙在鼓里，所持債權不能得到清償，必然傷害債權人的利益，也失去了完全清理公司債權債務的意義。也違反了同時《公司登記管理條例》第六章關于注銷的相關規(guī)定，明確規(guī)定清算必須經過通知和公告程序，否則屬于明顯的清算程序違法。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條的規(guī)定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。**公司的三個股東未經過公告和債務清算就注銷公司，屬于典型的違法清算，依法應當承擔責任，法院最終判決三股東承擔相應的責任。

【法官提醒】

通知和公告程序看似很簡單，但卻是公司清算程序中不可或缺的組成部分，目的在于保障公司債權人能夠及時向公司申報債權，也便于公司全面清理公司的債權債務和財產，如果沒有通知和公告程序，債權人的利益必然不能得到保障，因此法律規(guī)定，不經公告即行清算屬于違法清算，因此所有清算必須公告。

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