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寧波
股權轉讓合同審查法律意見書
茲受A先生委托，就《借款合同書》、《股權轉讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協議文本之文字表述是否符合法律規定。
一、當事人
1、A公司(《股權轉讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)
2、C公司(《股權轉讓合同書》甲方)
3、D公司
4、E公司(《借款合同書》乙方)
二、主要事實
C公司通過債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向A公司轉讓D25%的股份(相關情況見《股權轉讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關于同意C公司轉讓股份的決定》、《關于同意變更增加新股東的決定》、《關于C公司出讓部分股權的決定》、《股權轉讓合同書》等)。為收購C公司的股權，A公司于2005年8月向E公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在D公司所占有的法定股權25%其中的20.84%抵押給E公司。(相關情況見《借款合同書》、《關于同意公司抵押股份的決定》)。
三、法律意見
本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。
(一)關于《股權轉讓承諾書》的審查意見
1、《股權轉讓承諾書》第一段第一句規定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。”此句的表述不甚明確，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。”
2、《股權轉讓承諾書》第二段規定：“根據轉讓合同規定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉讓在D公司所占有的25%股權轉讓給貴公司。”其中“轉讓在D公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在D公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”。
3、《股權轉讓承諾書》第三段規定：“我司保證在D公司所轉讓給貴公司的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”由于“法律責任”的含義廣泛，其與“經濟責任”之間是包含關系，建議將最后一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任。”《股權轉讓承諾書》第四段“……如有虛假，我司愿承擔一切經濟、法律責任，負責賠償。”及《借款合同書》第七項“……如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，甲方應承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”也存在類似的問題，建議做相同修改。
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