法律意見書

致：市國有資產(chǎn)管理辦公室

根據(jù)市人民政府《關(guān)于同意市屬國有某企業(yè)改革的批復(fù)》、(德政字[2003]14號)及我國現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)市國有資產(chǎn)管理辦公室研究決定，山東天衢律師事務(wù)所接受委托，出具關(guān)于市某公司企業(yè)改制的法律意見書。

本所對該公司改制的相關(guān)事實和法律事項進行調(diào)查，對出具法律意見書所需的文件進行查閱，包括但不限于該公司作為改制企業(yè)的主體資格、企業(yè)資產(chǎn)審計報告、企業(yè)資產(chǎn)評估報告、改制方案，并就有關(guān)事項向該公司、企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組、市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門咨詢、了解并進行必要的討論。

為出具法律意見書，該公司已向本所保證和承諾其提供的文件和所有的陳述、說明是完整的、真實、有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞和疏漏。

本所發(fā)表本意見書所依據(jù)的是本法律意見書出具以前已發(fā)生或存在的事實，及我國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。

本所同意將本法律意見書作為的市某公司申請批準(zhǔn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，上報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

本所僅對本次企業(yè)改制及事務(wù)的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對有關(guān)資產(chǎn)審計、資產(chǎn)評估等發(fā)表評論。

本法律意見書僅供該公司企業(yè)改制時申請批準(zhǔn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對市某公司提供的文件、資料和有關(guān)事實進行核查分析，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、市某公司的基本情況

市某公司是1990年經(jīng)市某局批準(zhǔn)、市工商局注冊成立的國有中型(二)、企業(yè)，公司下轄某站。公司注冊資本101萬元，某站注冊資本50.9萬元。現(xiàn)在冊員工109人，其中在崗96人，內(nèi)退2人，退休人員11人。主要業(yè)務(wù)為某類商品收購、儲存、調(diào)撥及順價銷售。

二、市某公司資產(chǎn)情況

1、經(jīng)德州大正有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估(見德正評字[2005]第002號、德正評字[2005]第003號評估報告書)、市財政局核準(zhǔn)(見德財資產(chǎn)[2004]2號文件)，截至2005年12月31日，市某公司總資產(chǎn)為3755.54萬元(含土地評估價值217.52萬元)，總負債為4168.09萬元，凈資產(chǎn)為-412.55萬元。

2、市某公司在計入土地收益，剝離政策性財務(wù)掛賬204.51萬元，減去職工待遇39.2萬元，企業(yè)剩余凈資產(chǎn)為-247.24萬元。按照德政發(fā)[2004]17號文件精神，國有凈資-247.24萬元，上浮-247.24萬元，國有資產(chǎn)按零價格轉(zhuǎn)讓，國有資產(chǎn)全部退出。