法律意見書

致：市國有資產管理辦公室

根據市人民政府《關于同意市屬國有某企業改革的批復》、(德政字[2003]14號)及我國現行有效的有關法律、法規和其他規范性文件的規定，經市國有資產管理辦公室研究決定，山東天衢律師事務所接受委托，出具關于市某公司企業改制的法律意見書。

本所對該公司改制的相關事實和法律事項進行調查，對出具法律意見書所需的文件進行查閱，包括但不限于該公司作為改制企業的主體資格、企業資產審計報告、企業資產評估報告、改制方案，并就有關事項向該公司、企業改制領導小組、市國有資產監督管理部門咨詢、了解并進行必要的討論。

為出具法律意見書，該公司已向本所保證和承諾其提供的文件和所有的陳述、說明是完整的、真實、有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞和疏漏。

本所發表本意見書所依據的是本法律意見書出具以前已發生或存在的事實，及我國有關法律、法規和規范性文件。

本所同意將本法律意見書作為的市某公司申請批準國有產權轉讓的文件，上報國有資產監督管理機構。

本所僅對本次企業改制及事務的有關法律問題發表法律意見，而不對有關資產審計、資產評估等發表評論。

本法律意見書僅供該公司企業改制時申請批準國有產權轉讓之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對市某公司提供的文件、資料和有關事實進行核查分析，現出具法律意見如下：

一、市某公司的基本情況

市某公司是1990年經市某局批準、市工商局注冊成立的國有中型(二)、企業，公司下轄某站。公司注冊資本101萬元，某站注冊資本50.9萬元?，F在冊員工109人，其中在崗96人，內退2人，退休人員11人。主要業務為某類商品收購、儲存、調撥及順價銷售。

二、市某公司資產情況

1、經德州大正有限責任會計師事務所評估(見德正評字[2005]第002號、德正評字[2005]第003號評估報告書)、市財政局核準(見德財資產[2004]2號文件)，截至2005年12月31日，市某公司總資產為3755.54萬元(含土地評估價值217.52萬元)，總負債為4168.09萬元，凈資產為-412.55萬元。

2、市某公司在計入土地收益，剝離政策性財務掛賬204.51萬元，減去職工待遇39.2萬元，企業剩余凈資產為-247.24萬元。按照德政發[2004]17號文件精神，國有凈資-247.24萬元，上浮-247.24萬元，國有資產按零價格轉讓，國有資產全部退出。