一、注冊資本高的法律風(fēng)險(xiǎn)有哪些?

2014年3月1日開始施行的新修訂《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”。也就是說注冊資本沒有認(rèn)繳最低限額，同時(shí)認(rèn)繳期限也不再有限制，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。很多當(dāng)事人以為實(shí)行認(rèn)繳登記制，可以“認(rèn)而不繳”，但實(shí)際上認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。

1、修改前后《公司法》關(guān)于注冊資本規(guī)定的變化

新《公司法》第七條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。”只是刪除了原來“實(shí)收資本”這一項(xiàng)內(nèi)容，也就是說公司注冊資本并沒有取消，刪除的只是“實(shí)收”資本這一在“時(shí)間上”的概念或含義。

新《公司法》第二十三條“設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件中的第二款規(guī)定：(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;刪除的內(nèi)容只是原規(guī)定的”股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

新《公司法》第二十六條又強(qiáng)調(diào)：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”修改了原來規(guī)定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”并刪除了原來《公司法》在第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”的條款。

新《公司法》第二十六條還強(qiáng)調(diào)：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”刪除了原規(guī)定的“有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”的內(nèi)容。

2、股東應(yīng)承擔(dān)繳足注冊資本或承擔(dān)補(bǔ)償清償責(zé)任

最高人民法院《公司法解釋二》第二十二條規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

由此可見，當(dāng)公司出現(xiàn)資不抵債的情況下，股東及必須要履行出資義務(wù)，如果你認(rèn)繳的資本越高你承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)越大。

3、原股東未履行出資義務(wù)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

在辦案過程中，經(jīng)常遇到這樣的情況：公司創(chuàng)始人成立公司之后，或因經(jīng)營不善或因另有發(fā)展等情況將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，當(dāng)甩手掌柜。那么原股東在未實(shí)際出資前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，如果之后公司出現(xiàn)資不抵債的情況，原股東是否應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任?

《公司法解釋三》第十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

根據(jù)該條款規(guī)定，當(dāng)公司資不抵債，公司進(jìn)入破產(chǎn)清算時(shí)，公司破產(chǎn)管理人可以要求原股東在其認(rèn)繳的注冊資本內(nèi)履行出資義務(wù)。

綜上所述，在注冊公司時(shí)，并不是注冊資本越高越好，在你能力承受范圍之內(nèi)選擇一個(gè)合適的注冊資本，認(rèn)繳不等于不用繳。

由于注冊資本現(xiàn)在沒有進(jìn)行明確的最低標(biāo)準(zhǔn)，所以可以根據(jù)企業(yè)的實(shí)際狀況來進(jìn)行上報(bào)。如果是沒有明確的最低標(biāo)準(zhǔn)的話，那么注冊的企業(yè)可以對自己的注冊資本并不上報(bào)那么高，而是根據(jù)其所有能力來進(jìn)行上報(bào)，然后再進(jìn)行繳納一部分。

新公司法取消了公司注冊資本最低限額，主要體現(xiàn)在哪些方面？有哪些影響？

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