一、公司法，董事忠實(shí)義務(wù)是什么意思?

董事忠實(shí)義務(wù)是指董事在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)所承擔(dān)的以公司利益作為自已行為和行動(dòng)的最高準(zhǔn)則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。作為董事忠實(shí)義務(wù)獨(dú)立性的重要表現(xiàn)，董事忠實(shí)義務(wù)具有自己的表現(xiàn)形式和具體內(nèi)容，雖然此種表現(xiàn)形式和具體內(nèi)容因國而異，但是一般說來，董事的忠實(shí)義務(wù)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、董事不得因自己的身份而受益

董事之身份就像公司的會(huì)計(jì)師和合伙組織的合伙人身份一樣，其本身之存在就給他人這樣的一種信號(hào)：享有公司事務(wù)管理權(quán)和公司業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)的這個(gè)人擁有某些人所共知的權(quán)力，如果該種權(quán)力被濫用就會(huì)損害公司利益而使董事獲利。因此，英美判例法嚴(yán)禁董事獲得任何由于他作為董事而取得的利益。如果他們從自己的公司所發(fā)行的股票中獲利，即便此種獲利是善意的，他們亦應(yīng)就其利益對(duì)公司承擔(dān)說明的義務(wù)。

董事不得收受賄賂、某種秘密利益或所允諾的其它好處　董事作為公司的代理人，在對(duì)外代表公司進(jìn)行活動(dòng)時(shí)，不得收受第三人的賄賂、某種利益或所允諾的其它好處。中國公司法第59條亦規(guī)定：董事不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取利益，不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入。董事如果違反此種義務(wù)，為自己謀取利益，不管該利益的表現(xiàn)形式如何，是手續(xù)費(fèi)、資格股、現(xiàn)金還是回報(bào)，介紹費(fèi)或物品，均應(yīng)將其所得返還給公司。如果這些利益是基于賄賂之目的，在英美法系中，董事仍應(yīng)將其所得返還給公司，即便董事沒有意識(shí)到他正在受賄;而在大陸法系和中國，董事之賄賂應(yīng)予以沒收，歸入國庫。甚至，如果基于某種秘密利益的允諾，董事促使公司為某些財(cái)產(chǎn)支付了比其本來價(jià)值更多的價(jià)款，公司在這種情況下可以對(duì)賣主提起訴訟，要求賣主返還由于秘密安排而多付的款項(xiàng)，即便此種秘密利益尚未付給董事。當(dāng)然，公司基于自愿，亦可撤銷上種合同，因?yàn)椋贤环疆?dāng)事人賄賂對(duì)方當(dāng)事人之代理人或者合同一方當(dāng)事人與另一方當(dāng)事人之代理人從事秘密交易的，后者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，就可以拒絕承認(rèn)該合同。

2、董事不得同公司開展非法競爭

董事作為公司的管理機(jī)關(guān)，應(yīng)當(dāng)用自己的才智為公司服務(wù)，不得為自己或第三人的利益而同公司開展非法競爭，在大陸法系國家和中國公司法中，亦稱之為競業(yè)禁止義務(wù)，即不得為自己或第三人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)的事業(yè)或?yàn)閾p害公司利益的活動(dòng)。否則，公司可以在一定的期限內(nèi)行使歸入權(quán)，將董事所得視為公司所有。不過，根據(jù)兩大法系國家的學(xué)者，公司法所禁止的并非董事的任何與公司有競爭性的行為，而是董事的惡意的、對(duì)公司具有損害性的競爭性行為。并且，即便是此種行為，如果董事取得了公司某些機(jī)構(gòu)的同意，董事對(duì)公司的責(zé)任亦可被免除，公司知悉非法競爭行為后的法定期限內(nèi)不行使歸入權(quán)，視為同意。

3、董事不得與公司從事自我交易

董事作為公司的代理人，不得同作為本人的公司締結(jié)合同，轉(zhuǎn)讓或受讓公司的財(cái)產(chǎn)，將自己的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司，由公司對(duì)董事提供貸款或就第三人對(duì)董事的貸款或準(zhǔn)貸款提供擔(dān)保。這就是所謂的自我交易禁止義務(wù)。

董事也屬于公司的高層管理人員了，大多數(shù)的高層管理人員都有大把的機(jī)會(huì)可以接觸到公司的商業(yè)機(jī)密，所以，這些高層管理人員如果對(duì)公司不忠實(shí)，很有可能就會(huì)在日常管理的過程當(dāng)中給公司的利益造成損失，忠實(shí)義務(wù)不能只依靠高管的自我約束。

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