一、有限公司的債務(wù)如何承擔

《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投資企業(yè)。

二、公司股東可能對公司債務(wù)承擔責任的情形

現(xiàn)將公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任的六種情形列舉如下：

1、公司注冊資金不到位，出資不足的(虛假出資)、虛報注冊資本，如果實際到位的注冊資金沒有達到公司法關(guān)于公司注冊資金的最低標準要求，使公司的法律人格未 能合法產(chǎn)生的(公司法人人格否認)由股東承擔連帶清償責任;如果實際到位的注冊資金達到了公司法關(guān)于公司注冊資金的最低要求，股東對差額部分承擔賠償責任。

2、股東抽逃公司資產(chǎn)，導致公司履約能力不足的，應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。

3、公司的實質(zhì)股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的，公司的實質(zhì)股東對公司債務(wù)承擔無限責任，名義股東對公司債務(wù)承擔賠償責任。

4、名為有限責任公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應(yīng)當對公司的債務(wù)承擔無限責任。有限責任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致股東為一人，在6個月內(nèi)既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔無限責任。

5、因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任

(1)公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)賬目嚴重不清的

(2)公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的

(3)公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

控制股東是指實際參與公司的經(jīng)營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東;控制股東可以是持多數(shù)股的股東，但不限于持多數(shù)股的股東

6、股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同的(關(guān)聯(lián)交易)，公司的人格即被股東所吸收而不再獨立，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔無限連帶清償責任。

注：股東的一般瑕疵行為不能成為其承擔公司責任的根據(jù)。對于股東在公司成立時出資不足，但后來已經(jīng)補足出資的;項目公司的股東，雖然初始出資不足，但在其后的項目運行中投入的資金超過了約定的注冊資本的，均應(yīng)該認定其已經(jīng)出資到位。對于股東抽逃公司資產(chǎn)的行為，應(yīng)以公司實際資產(chǎn)的不當減少為認定標準，股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人或以其股權(quán)投資于其它公司的行為，對公司的資產(chǎn)不產(chǎn)生影響;即使股東沒有辦理股權(quán)過戶手續(xù)，也不能將其對股權(quán)的處分認定為抽逃出資行為。

可能在其他國家公司的類型比較多，但是就我國目前而言，主要的就是有限責任公司與股份有限公司。而一般在承擔公司債務(wù)的時候，往往都是以公司的全部財產(chǎn)來進行清償，作為公司的股東，通常情況下是以自己的出資額或者股份有限，對公司債務(wù)承擔責任。當然，特殊情況下，也要對公司債務(wù)承擔連帶責任。

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