案情：

上海華暉建設(shè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）與**寧國房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）共同成立**其昌置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱其昌*司）。2007年3月，華人（中國）置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱**置業(yè)公司）、**國際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱**國際公司）以增資擴(kuò)股方式成為其昌*司股東，并將公司更名為**湖發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱**湖公司）且辦理了相關(guān)工商登記變更手續(xù)。因**置業(yè)公司與**國際公司涉嫌抽逃資金而受到南京市、溧水縣兩級(jí)工商行政管理局的調(diào)查，**公司于2007年7月要求查閱**湖公司自2007年3月18日起所有公司賬簿及相關(guān)原始憑證、所有股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄及相應(yīng)決議，**湖公司拒絕提供。**公司遂提起訴訟。

裁判

本案經(jīng)江蘇省溧水縣人民法院、江蘇省南京市中級(jí)人民法院兩級(jí)法院審理，均認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿權(quán)利的規(guī)定，既要對(duì)股東權(quán)利予以保護(hù)，也要對(duì)其他股東和公司利益予以保護(hù)。從本案看，根據(jù)**置業(yè)公司、**國際公司與**公司、**公司簽訂的《投資協(xié)議書》及《投資補(bǔ)充協(xié)議書》約定，**公司于2007年7月要求查閱**湖公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，其股東權(quán)利已依約由**置業(yè)公司代為行使，且**湖公司的贏虧與其無關(guān)。**公司以了解工商行政管理機(jī)關(guān)立案查處**湖公司事實(shí)真相，及**置業(yè)公司、**國際公司將**湖公司資金轉(zhuǎn)移并用于購買關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)為由，要求查閱**湖公司會(huì)計(jì)賬簿。但南京市工商局已于2007年7月16日向**公司發(fā)出《關(guān)于**置業(yè)公司涉嫌抽逃出資的調(diào)查情況說明》，告知**置業(yè)公司、**國際公司已實(shí)際出資4086萬元、2400萬元，通過調(diào)查未發(fā)現(xiàn)有抽逃出資的行為。同時(shí)，**公司未履行協(xié)議約定的義務(wù)，卻仍要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，**湖公司認(rèn)為其有不正當(dāng)目的是有合理根據(jù)的，也存在損害公司合法利益的可能，且**置業(yè)公司代為行使股東權(quán)利的條件已經(jīng)成就，故對(duì)**公司的訴訟請(qǐng)求不予支持。兩級(jí)法院分別作出一、二審判決：駁回**公司的訴訟請(qǐng)求及其上訴。

**公司不服，向江蘇省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

江蘇省高級(jí)人民法院再審認(rèn)為，**公司向**湖公司提出查閱公司賬冊(cè)、股東會(huì)記錄等資料，是依法行使股東知情權(quán)的行為。**湖公司未能提供足夠證據(jù)證明**公司行使股東知情權(quán)的目的不正當(dāng)且會(huì)損害公司利益，且其提出**公司在協(xié)議履行過程中存在違約行為并對(duì)公司造成損失的抗辯并非法定限制股東知情權(quán)的理由。另外，**公司委托**置業(yè)公司代為行使股東權(quán)且不參與公司經(jīng)營均不能成為阻止**公司行使股東知情權(quán)的依據(jù)。綜上，該院再審判決：撤銷原一、二審判決，**湖公司應(yīng)當(dāng)提供自2007年3月18日起所有公司會(huì)計(jì)賬簿、所有股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄及相應(yīng)決議供**公司依法查詢。

評(píng)析：

根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東知情權(quán)是公司股東的法定權(quán)利，只有在公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的且可能損害公司利益情形下，該權(quán)利才可以被限制。本案**湖公司拒絕**公司行使股東知情權(quán)，依據(jù)不足。首先，在**公司發(fā)函要求查閱公司賬冊(cè)、股東會(huì)記錄等資料時(shí)，**湖公司于2007年8月1日的回復(fù)函中載明，查閱資料是股東的固有權(quán)利，不會(huì)阻撓正常查詢。該回函已表明**湖公司是認(rèn)可**公司的股東身份及享有相應(yīng)權(quán)利的。**湖公司主張**公司查閱公司賬冊(cè)的目的是為了撕毀協(xié)議，但并未提供相應(yīng)證據(jù)證明。其次，盡管在2007年3月30日的《投資補(bǔ)充協(xié)議》中約定，**公司的股東權(quán)利由**置業(yè)公司代為行使，公司的經(jīng)營狀況與**公司無關(guān)，且約定了在一定條件下，**公司應(yīng)無條件轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。但在協(xié)議履行過程中，**公司尚未轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其仍是**湖公司的股東。即使**公司將股東權(quán)委托**置業(yè)公司代為行使，但該委托行為并不能排除其作為公司股東所依法享有的權(quán)利。**湖公司以**公司委托他人行使股東權(quán)且不參與公司經(jīng)營為由，認(rèn)為**公司不再享有股東知情權(quán)，沒有法律依據(jù)。最后，雖然**公司在協(xié)議履行過程中，未按照約定移交原公司證照、印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等資料，存在違約情形，但其違約行為與本案不是同一法律關(guān)系，且股東的違約行為并不是剝奪股東知情權(quán)的法定理由。故**湖公司以**公司存在違約情形并造成公司損失為由，限制**公司行使股東知情權(quán)亦沒有法律依據(jù)。綜上，對(duì)**公司依法行使股東知情權(quán)的請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以支持。

（作者單位：江蘇省高級(jí)人民法院）

相關(guān)法律知識(shí)：

股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。是指股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤的之和，代表了股東對(duì)企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益。