新公司法規定不用驗資嗎

2014年3月1日開始，新公司法對06年的公司法部分條款作了修改。其中注冊資本無需驗資就是其中的一個變化，另外還有的變化是注冊資本實行認繳制，并且不限制非貨幣(無形資產，固定資產)的出資比例等等。

如何確定公司的注冊資本，需要如下幾點認識來判斷：

1、注冊資本的本質是股東對公司的負債。

有限公司的“有限”體現在兩方面，即股東以出資為限對公司的債務承擔責任、公司以其全部資產對債權人承擔責任。有限公司成立的根本性基礎在于股東將其一部分資產承諾交付給公司，股東由此取得公司的股東資格，從而享有股權。股東簽署公司章程，就承諾了按照章程規定的資本數額和期限對公司交付出資的義務。自此公司是債權人，股東是債務人，注冊資本的本質是股東對公司的負債。不論在注冊資本實繳登記制下還是認繳登記制下，股東對公司出資的本質都沒有改變。

2、根據公司法及相應司法解釋的規定，股東因瑕疵出資或者未按公司章程規定的期限出資，對公司、其他股東、公司的債權人需要承擔相應的民事法律責任。這些法律責任的產生是否發生具有不確定性，對股東而言即為法律風險。

（1）股東未按章程規定如期出資對公司及其他股東承擔民事責任的風險在公司章程中規定的出資期限條款，是各股東承諾各自按照該期限出資的協議。各股東應遵守誠實信用原則全面履行出資條款。根據《公司法》第28條第2款的規定，股東不按照公司章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東逾期出資的，可能會承擔兩方面的民事法律責任，一是向公司足額繳付出資，并按照中國人民銀行同期貸款基準利率賠償公司的利息損失;二是對已按期足額繳付出資的股東承擔違約責任。

（2）未履行或者未全面履行出資義務的股東對公司債務承擔補充賠償責任的風險

根據公司法司法解釋三第13條第2款的規定，公司債權人可以向人民法院起訴，請求由未履行或者未全面履行出資義務的股東對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。據此在認繳登記制下，股東未能在章程規定的期限內繳納出資的，公司的債權人則可以通過起訴未履行或者未全面履行出資義務的股東來實現債權。但未履行或者未全面履行出資義務的股東已經在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任的，其他債權人即不再享有此項權利。

（3）公司的發起人股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務承擔法律責任的風險

公司的發起人在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務的，公司或者其他股東可以請求其向公司依法全面履行出資義務，而且公司的債權人也可以請求發起人及被告股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。公司設立時的所有發起人股東對此承擔連帶責任。

（4）轉讓有出資瑕疵的股權受讓股東與出讓股東承擔法律責任的風險

根據公司法司法解釋三第18條的規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司可以請求該股東履行出資義務、受讓股東對此承擔連帶責任;公司債權人可以主張由該未履行或者未全面履行出資義務的股東對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，同時請求前述受讓股東對此承擔連帶責任。受讓股東承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。但是，出讓股東與受讓股東另有約定的除外。

（5）股東因公司解散清算或者破產承擔立即繳納未到期出資的風險

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，未到期的出資應立即繳納給公司。根據公司法司法解釋二第22條的規定，公司解散時股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法和公司章程的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司破產的，破產管理人可以要求股東將所有認繳的出資繳付至公司，不再受出資期限的限制。破產法第35條規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

3、基于對注冊資本性質的分析及由出資可能引發的法律風險，應當合理控制注冊資本數額，以控制股東因出資對公司產生的負債

在確定注冊資本數額時，需要考慮公司發展的實際需要、公司未來為取得某項資質可能需要的注冊資本數額，以及公司與股東的稅務籌劃，既不可盲目求大，也不可過于貪小。注冊資本數額越大，意味著股東對公司的負債越多，股東按章程規定的期限繳付出資的資金壓力也就越大。在公司可能清算時，所有未繳付的出資隨之到期，股東需要一時拿出大筆現款繳付出資。雖然從稅務籌劃的角度，注冊資本額較小，在一定期限內股東可以獲得收回初期投資而公司及股東均無需繳納所得稅的機會，但是考慮到公司的信譽度需要或者取得某項資質的需要，注冊資本還是須要達到一定數額。

綜合上述，小編整理有關新公司法規定的相關內容。由此可見，新公司法為方便更多公司成立、注冊，已經取消驗資，但這并不等于我們可以隨便注冊公司，大家對于注冊公司的問題依舊要慎重對待，因為股東是要承擔法律責任的。更多相關問題，律霸網提供專業法律咨詢服務。