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公司章程是否可以對(duì)抗善意第三人

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2025-11-26 · 850人看過(guò)

公司章程可不可以對(duì)抗善意第三人

章程是公司自治的基礎(chǔ)，但又必然在一定程度上影響交易第三人的利益，因此，公司法應(yīng)對(duì)章程的對(duì)抗效力作出明確規(guī)定：

1、在章程的公示方式方面，建議采納登記和公告兩種方式，登記屬于被動(dòng)式公開(kāi)，需要第三人主動(dòng)到登記部門(mén)查詢(xún);而公告系主動(dòng)式公開(kāi)，由登記機(jī)關(guān)在覆蓋全國(guó)或相應(yīng)轄區(qū)的報(bào)紙上公告，第三人可坐等信息的提供。但基于我們的法律傳統(tǒng)和實(shí)踐，宜以登記作為對(duì)抗力的決定性因素，公告可僅作為方便社會(huì)公眾獲取權(quán)威信息的一個(gè)渠道。

2、規(guī)定章程及其修改應(yīng)當(dāng)及時(shí)備案，任何第三人、不需有任何理由，均可任意查閱、復(fù)制公司章程，但不賦予整個(gè)章程積極的對(duì)抗效力。

3、增加章程擔(dān)保事項(xiàng)為法定登記事項(xiàng)，不打破我國(guó)登記對(duì)抗力的法律傳統(tǒng)，賦予登記事項(xiàng)對(duì)抗善意第三人的效力，但經(jīng)營(yíng)范圍例外;同時(shí)明確規(guī)定擔(dān)保事項(xiàng)是否遵守公司內(nèi)部決議程序，不具有對(duì)抗第三人的效力。

4、明確規(guī)定章程對(duì)法定代表人的權(quán)限限制不得對(duì)抗第三人，除非公司舉證證明第三人知情。

5、采納相對(duì)的消極對(duì)抗力，即不登記不得對(duì)抗第三人，但公司舉證證明第三人知道的除外，促使公司切實(shí)履行信息公示義務(wù)。

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