起草有限公司章程需要注意的問題：

一、分紅權、優先認購權及表決權

股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。上述情況為有限責任公司行使分紅權、優先認購權、表決權的常態。此種狀態下考量，現實中放大了有限責任公司資合性的因素，而忽視了人合性的特點。股東之所以結社創設有限責任公司，基于人的了解及獨立法人財產權形成的有限責任應是主要動力。相比于是否創辦公司、與誰合作創辦公司，有限責任公司的財務分配應是下位的概念，因此修訂后的《公司法》注意到上述問題，賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優先認股及表決的權利。為了避免事發時股東決議形成的困難，更為了公司的持久穩固，公司結合自身實際，如果需要對不按照出資比例分紅、優先認股、行使表決權做出約定，應明確載于公司章程之上。

二、股東會的召集次數和通知時間

有限責任公司股東定期會議召集的次數屬于公司章程必須規定的事項。針對次數的限定，應結合公司規模、股東人數、股東出任董事的人數等因素確定。一般情況下，股東人數少，且居住集中的，可以適當規定較多的會議次數;股東人數多，且居住分散的情況，董事會成員多由主要股東出任的情況，可以適當減少會議次數。但股東會作為決定公司重大事項的權力機構，定期會議多者不亦超出二個月一次，少者亦不應低于半年一次，建議每季度一次為宜。

至于召開股東會會議，通知全體股東的時間。定期會議，一般于會議召開前10天為宜;臨時會議，因是在非正常情況下的特殊安排，應規定為會議召開前較短的時間，可考慮3至5天為宜。總之，召開股東會會議，《公司法》會議召開15日前通知全體股東的一般性規定較漫長、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授權性規范下進行適宜調整。

三、股東會的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規定，股東會的議事方式和表決程序，除該法有規定的外，由公司章程規定。由于股東會議事規則涉及內容較多，放在公司章程正文中易引發各部分內容的失衡和過分懸殊，建議作為公司章程附件，綜合股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容，單列“股東會議事規則”專門文件。

作為公司章程附件的“股東會議事規則”，一般應涵蓋以下內容：1、股東會的職權;2、首次股東會;3、會議的次數和通知;4、會議的出席;5、會議的召集和主持;6、會議召集的例外;7、決議的形成;8、非會議形式產生決議的條件;9、會議記錄。

四、董事會的組成、產生及董事任期

董事會既是股東會的執行機關，又是公司的經營決策機關，處于公司日常運作的核心地位。公司章程依法要對董事會的組成、產生及董事任期做出準確、適宜、可控的規定。

有限責任公司董事會成員的數額，一般狀態下，公司章程要在3至13人之間進行確定，中小型企業5人或7人為宜，大型企業一般應為9人以上的單數。

基于有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點，董事長、副董事長，由股東會選舉產生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會產生董事長及副董事長。

關于董事的任期，在3年限度內依法由公司章程予以規定。如果多數董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限3年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。

五、董事會的議事方式和表決程序

董事會的議事方式和表決程序，因內容多、又具有獨立性和程序性強的特征，宜結合其它相關內容概括為“董事會議事規則”，作為公司章程附件的形式出現。其基本內容為：1、董事會的職權;2、閉會期間的權力行使問題;3、董事的任期;4、會議的次數和通知;5、會議的出席;6、會議的召集和主持;7、決議的形成;8、會議記錄。

六、執行董事的職權

股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以放棄董事會的設置，僅設一名執行董事。《公司法》并授權公司章程對執行董事的職權做出規定。此種架構下，一般可放棄設經理職位，公司章程將執行董事的職權，宜界定為《公司法》中關于董事會的部分職權及關于經理職權的結合。執行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度;決定內部管理機構的設置;主持公司的生產經營管理工作;聘任公司高級管理人員。

七、經理的職權

經理崗位設置與否屬于有限責任公司的任選項，但現實中一般會設此崗，公司章程在沒有特別規定之下，《公司法》賦予的是一個強勢經理的概念。鑒于不規范的法人治理結構，征信體系的殘缺，職業經理人隊伍的不成熟。為了最大限度保護股東利益，防范內部人控制公司局面的發生，公司經理的職權由董事會或董事長，根據經理的個人情況特別授權，適時調整為宜。若按上述方案操作，公司章程應明確規定之。

八、監事會的設立與組成

設立監事會的有限責任公司，其成員不得少于三人，實踐中5至7人為宜。應該注意的是，基于建立人本性公司和公司社會屬性的理念，《公司法》規定監事會中職工代表的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數較少、規模較小的有限責任公司，從減少管理成本、提高效率的角度出發，公司章程規定不設監事會，僅設二名監事，應為務實之舉。

九、監事會的議事方式和表決程序

監事會的議事方式和表決程序作為“監事會議事規則”的一部分，與“股東會議事規則”、“董事會議事規則”相同，鑒于其獨立性、程序性強的特點，宜以公司章程附件的形式出現。基本內容應含：1、監事會的職權;2、監事的任期;3、會議的次數和通知;4、會議的出席;5、會議的召集和主持;6、決議的形成;7、會議記錄。

十、股權轉讓

在資本維持、資本不變、資本法定三原則的框架內，有限責任公司依法允許股權轉讓行為。首先，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。此種情況下，僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數量，不會產生股東之間的信任危機。當股東向外人轉讓股權時，股東之間的信任優勢將受到沖擊，尤其是股東較少的小型公司，由于外人受讓股權有可能對公司產生顛覆性危機。然而，根據《公司法》的規定，在公司章程沒有特別規定的情況下，股東向外人轉讓股權是無法終局禁止的。原因是：股東向股東以外的人轉讓股權，雖然需經其他股東過半數同意，但其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

鑒于上述情況，公司章程應因企制宜，對向外人轉讓股權做出合適規定。現實中，小型公司可以禁止股權外部轉讓。原因是：股東如果認為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當侵害，完全可以通過協商、調解或訴訟解決，除此之外，公司的穩定性應是最大的利益選擇。至于股東人數較多、規模較大的公司，對股權外轉不宜限制過嚴，但相比公司法的一般性規定，公司章程還是應適當從嚴。

十一、股東資格的繼承

在公司章程沒有事先規制的前提下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式，與上述股東對外轉讓股權相似，勢必產生有限責任公司的信任危機。因此，繼承與否，公司章程若規定需股東表決通過較為適宜。但為了保護死亡股東及其親屬的利益，公司章程應規定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下，其他股東按持股的比例負有收購其全部股權的義務;或者公司通過法定減資程序返回死亡股東的股權利益。

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