債權轉讓要召開股東會議嗎

案例簡介

2004年8月份，某爆破公司由31位自然人股東和兩家具有法人資格的民爆生產廠家共同出資1120000元設立，孟某在公司注冊資本范圍內出資30000元持股比例為2.68%。2012年，孟某因急需現金分別從譚某處拿走500000元，之后孟某將持有的某爆破公司出資比例為2.68%股權中的0.89%作價500000元轉讓給譚某。2013年7月5日，孟某依據法律規定和某爆破公司章程，通過郵政特快專遞將股權轉讓通知書寄發給每個股東征求意見，內容為：股東孟某自愿將自己持有的某爆破公司股權部分(0.89%股權價值50萬元)轉讓給譚某(身份證號××。現征求各股東意見，同意轉讓的股東簽字。有16位股東在該《股權轉讓申請及征求意見書》上簽字同意股權轉讓，該公司另一部分股東逾期未予答復。同年7月20日，某爆破公司召開了股東會議，按照股份份額制票224張，以投票方式對上述譚某與孟某股權轉讓事宜進行了表決，結果超過66%的選票不同意轉讓股權。某爆破公司制定的公司章程，其中第二十六條規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”

現某爆破公司以種種理由拒不為譚某辦理股權轉讓登記手續。為此，譚某請求法院依法確認譚某與孟某股權轉讓合法有效，依法判令某爆破公司協助辦理股權變更登記等相關事宜。

法院判決

某爆破公司章程的有關股權轉讓的規定與公司法對股東向股東以外的人轉讓股權的相關規定是一致的，對于通知的形式規定是書面通知，通知的內容是股權轉讓事項，生效的條件是其他股東過半數同意或者雖然其他股東半數以上不同意但并不購買的，并沒有規定股東會決議是生效的條件，孟某按照公司章程的規定，就其股權轉讓事項書面通知了某爆破公司其他股東，其他股東過半數同意股權轉讓,該通知行為和征求同意的方式符合公司章程規定的股權轉讓生效條件，對某爆破公司及其股東具有法律約束力。公司章程規定：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，孟某告知各其他股東債權轉讓事項的同時要求各其他股東確定是否需要購買其出讓的股權，并提示自收到通知之日起三十日內給予書面答復，其他股東并沒有答復行使優先購買權，故孟某的股權轉讓并沒有損害其他股東的優先購買權。某爆破公司認為，股東會議形成的不同意其股權向非股東轉讓決議對孟某產生法律上的約束效力，該主張不符合公司章程規定的股權轉讓程序,因為股東會決議的表決方式是按出資額計票而不是一人一票，故股東會決議不代表股東全體多數人的意見。

案例分析

《公司法》第72條第二款的規定不是強制性規定，而是任意性規定，允許公司章程對股權轉讓作出其他規定，公司章程規定的對外轉讓條件可以更嚴，也可以放寬，而且公司章程的規定應優先適用。可見有限責任公司股權對外轉讓合同并不會因違反法律強制性規定而歸于無效。此外，需要注意的是，有限責任公司股權對外轉讓合同也非效力待定合同，所謂效力待定的合同是指合同雖然已經成立，但因其不完全符合有關生效要件的規定，因此其效力能否發生，尚未確定，一般須經有權人表示承認才能生效。根據《合同法》的相關規定，效力待定的合同包括三種情形：一是主體不合格的合同，即無民事行為能力人訂立的合同和限制民事行為能力人依法不能獨立訂立的合同。二是因無權代理而訂立的合同。三是無權處分人與他人訂立的合同。《公司法》第72條第二款雖對股東對外轉讓股權進行了一定限制，但只是程序上的限制，而非實體上的限制。股東對自己的股權享有完全的處分權，可見，未經其他股東過半數同意而簽訂的股權對外轉讓合同不屬于效力待定的合同。

綜上，有限責任公司股權對外轉讓合同是諾成性合同，其生效要件并不包括股東會決議，合同自轉讓人與受讓人簽字蓋章之日起成立并生效，當事人即受合同的約束。

以上知識就是小編對“債權轉讓要召開股東會議嗎”問題進行的解答，通過以上的案件可以知道，有限責任公司進行股權轉讓時，股東會議并不是股權轉讓的必要條件。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。