一、召開股東大會的情形

(一)召開定期股東大會的情形

1、有限公司

(1)定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。

(2)股東會定期會議每兩次會議之間的最長間隔期限以及具體召開時間，我國公司法允許由公司章程決定，定期會議應按章程的規(guī)定按時召開，無故不得取消、提前或延遲。

2、股份有限公司

股東大會應當每年召開一次年會。

(二)召開臨時股東會議的法定情形

1、有限公司(《公司法》第40條)

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

2、股份有限公司(《公司法》第101條)

“有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監(jiān)事會提議召開時;

(6)公司章程規(guī)定的其他情形。(如章程可以規(guī)定，當公司股價跌至一定幅度時，必須召集臨時股東大會。)”

二、召開股東大會的流程

(一)會前1：會議籌備

1、確定召開股東大會;

2、會務組織;

3、會議提案、內(nèi)容和確定會議議程;

4、準備會議資料。

(二)會前2：會議通知

(三)會前3：會前檢視

1、修正會議議題;

2、印發(fā)會議資料;

3、簽到和清點參會人數(shù);

4、落實委托授權(quán)簽字;

5、關注簽字事項的準備。

(四)會中：審議及決議

1、律師見證;

2、審議及表決;

3、會議記錄及簽字;

4、會議決議及簽字。

(五)會后：善后，開啟新的循環(huán)

1、出具法律意見書;

2、補正資料;

3、發(fā)文;

4、準備及披露;

5、歸檔。

三、股份有限公司召開股東大會如何確保所作決議合法有效?

網(wǎng)友提問：我現(xiàn)在是一家股份有限公司的管理人員，公司正籌備召開新一屆股東大會。請問我們股份有限公司召開股東大會，法律上對召開程序有何實質(zhì)要求?怎么確保股東大會所作決議是合法有效的?

律師回答：1、從召集會議程序要求上看，按照《公司法》第一百零一條的規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。同時根據(jù)該法第一百零二條的規(guī)定，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

2、需要注意的是，為確保決議合法有效，按照《公司法》第一百零三條的規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。另外，根據(jù)《公司法》第一百零二條第二款和第三款的相關規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東。但是，如果董事會沒有通知其他股東，則股東大會不得對該未列明的事項作出決議，否則決議是無效的。

3、最后，股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。