相關(guān)案例

二Oxx年12月20日，北京市海淀區(qū)人民法院公開宣判齊某某公司與薛某光、安某某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案：

1、判決駁回原告深圳市齊*豐實業(yè)發(fā)展有限公司解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其它訴訟請求

2、判決被告北京安某某通訊技術(shù)有限公司于本判決生效后一個月內(nèi)到有關(guān)工商管理部門辦理原告深圳市齊*豐實業(yè)發(fā)展有限公司與被告薛某光股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記事宜。

判決理由是：本院認(rèn)為，齊某某公司與薛某光簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對轉(zhuǎn)讓的條件、轉(zhuǎn)讓的價格與轉(zhuǎn)讓的份額作了明確的約定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人一致的意思表示，故合同已成立。本案中，轉(zhuǎn)讓方與受讓方的意思表示真實，依據(jù)我國《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人的意思表示真實，內(nèi)容合法，未違反國家法律規(guī)定的，合同應(yīng)有效;我國《公司法》第35條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第37條規(guī)定，股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。安某某公司的股東薛某東向本公司以外的其他人即齊某某公司轉(zhuǎn)讓股份后，安某某公司已經(jīng)召開股東會，股東會成員對齊某某公司與薛某光的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全體通過，雙方當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓行為符合我國《公司法》有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效要件的規(guī)定，故轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于20xx年6月29日即股東會議決議通過之日起開始生效。

相關(guān)義務(wù)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，對轉(zhuǎn)讓方與受讓方產(chǎn)生如下義務(wù)：受讓方負(fù)有向轉(zhuǎn)讓方支付價款的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方負(fù)有向公司提出召開股東會修改公司章程、辦理相關(guān)變更手續(xù)送至工商管理部門備案的義務(wù)。故股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后不僅對轉(zhuǎn)讓方與受讓方產(chǎn)生約束力，而且對公司也產(chǎn)生拘束力。具言之，在協(xié)議生效后，公司有將受讓方作為公司股東備置于股東名冊，到工商辦理變更登記備案的義務(wù)，在受讓方取得股東合法身份后，股東通過參加股東會，對公司的重大決策和重大事項行使最終的意思表示權(quán);對公司的贏利取得分配權(quán)等。在本案中，齊某某公司履行了支付價款義務(wù)后，受讓方薛某東與公司負(fù)有向工商辦理變更登記備案的義務(wù)。按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條第一款的規(guī)定，安某某公司應(yīng)當(dāng)在自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)到北京市海淀區(qū)工商行政管理局辦理變更登記。從本案來看，因在8月25日已變更公司章程，股東會已認(rèn)可了齊*豐作為安某某公司的股東，故辦理股權(quán)變更登記應(yīng)從8月25日起計算變更登記期間。安某某公司負(fù)有辦理變更登記的義務(wù)。因薛某光既是安某某公司的大股東，又是安某某公司的法定代表人，具有雙重身份，故薛某光應(yīng)承擔(dān)變更登記的主要義務(wù)。2000年9月25日安某某公司因故重新補(bǔ)辦營業(yè)執(zhí)照、公章、合同章、財務(wù)章，但從該日起至齊某某公司起訴之日即2000年11月3日止，仍超過了30日的時間。訴訟中，受讓人齊某某公司和出讓人薛某光均未有充足證據(jù)證明各自盡了催辦義務(wù)，變更登記的執(zhí)行者安某某公司也沒有證據(jù)證明其未能辦理的合理事由，對此，出讓方變更登記的主要義務(wù)人薛某光與安某某公司應(yīng)負(fù)主要責(zé)任。

但薛某光和安某某公司逾期未辦理股權(quán)變更登記不應(yīng)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除，主要理由如下：第一，一般的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一經(jīng)股東會確認(rèn)，不僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方具有法律約束力，而且對安某某公司和其它股東均有約束力。第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效與變更股東登記是兩個不同的概念，變更股東登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行的問題，其功能是使股權(quán)的變動產(chǎn)生公示的效力，而不是股權(quán)協(xié)議生效的構(gòu)成要件;且轉(zhuǎn)讓方和公司辦理股東變更登記一般只是協(xié)議的附隨義務(wù)，而不是主要義務(wù)。按《合同法》的精神，一方違反附隨義務(wù)，并不導(dǎo)致另一方合同目的的喪失，另一方對合同不具有法定解除權(quán)。第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，股東已開始按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，也就是說，無論登記不登記，新股東的實際權(quán)利已開始行使，并不以變更登記為行使條件。安某某公司修改公司章程后，齊某某公司的代表劉-迅參加了安某某公司的兩次股東會，這說明齊某某公司已經(jīng)開始行使股東權(quán)利。第四，安某某公司逾期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記造成了齊某某公司尚不能享有具有公示效力的股東資格;但此欠缺通過司法救濟(jì)等手段還可以補(bǔ)辦，補(bǔ)辦后，安某某公司的股東權(quán)利可以具有公示效力，并由此得到保護(hù)。訴訟期間，薛某光與安某某公司均表示盡快補(bǔ)辦。故薛某光與安某某公司的違約程度并沒有給齊某某公司造成合同目的不能實現(xiàn)的嚴(yán)重后果，故作為受讓方的齊某某公司提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主張無事實與法律依據(jù)，本院不予以支持。

法條及分析

1、根據(jù)《合同法》第44條之規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。”據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理登記手續(xù)才能生效的情況下，他們的之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就發(fā)生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以直接適用《合同法》

2、《公司登記管理條例》第三十四條雖然要求有限責(zé)任公司變更股東應(yīng)當(dāng)申請變更登記，但從該條規(guī)定內(nèi)容的分析，不能得出股權(quán)變動以工商變更登記為準(zhǔn)的推論,“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東變動之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。”從中可見變更登記是以“股東變動”為條件的，而股東變動顯然是以股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的，沒有股權(quán)的股東并不存在，沒有按期進(jìn)行變更登記的法律責(zé)任只是被責(zé)令限期辦理或被處以行政罰款，但并不能夠否認(rèn)新股東(受讓人)享有的股權(quán)。股東變更登記其實只是工商行政管理部門對公司進(jìn)行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的功能，而不決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效。

3、新《公司法》第七十一條的規(guī)定進(jìn)一步證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力取決于是否進(jìn)行過工商登記。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

所以我們綜上所述，工商變更登記和影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力是沒有關(guān)系的，前者并不影響后者的法律效力。以上是律霸網(wǎng)小編為大家總結(jié)的資料，希望對您有所幫助。如果您遇到復(fù)雜的法律問題，律霸網(wǎng)也向您提供律師在線咨詢，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。