董事會全權負責公司經營,擁有支配法人財產的權利(即公司法人擁有公司法人財產權,但董事會代表全體股東,行使法人財產權,即決策權),并任免、考核高層經理人。對內管理公司業務,對外以公司名義從事活動。董事會實行集體負責制,董事與董事長之間是平等的,不存在領導與被領導關系,共同對股東會負責。
董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定,按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特征:
董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關,負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定,董事會必須執行。
我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。《公司法》第44條規定,有限責任公司設董事會,其成員為3-13人。《公司法》第51條規定,有限責任公司,股東人數較少或規模較小的,可以設一名執行董事,不設董事會。《公司法》第108條規定,股份有限公司應一律設立董事會,其成員為5-19人。
董事的分類和獨立董事
英國稱為執行董事和非執行董事。
美國稱為內部董事和外部董事。
獨立董事屬外部董事范疇,是外部董事的一種,也稱無關聯關系的外部董事。
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