第一章總則

第一條為維護公司及公司股東的合法權益，明確董事會的職責與權限、議事程序，確保董事會的工作效率、科學決策、規范運作，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《公司章程》以及其他有關法律、法規的規定，特制定本規則。

第二章董事和獨立董事

第二條公司董事為自然人。董事無需享有公司股權。

第三條公司董事包括獨立董事。公司參照我國有關獨立董事制度的規定逐步建立以及完善獨立董事制度。

第四條董事不得兼任監事。

第五條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。

第六條董事應當遵守法律、法規和《公司章程》，履行誠信勤勉義務，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第七條對于涉及公司核心技術的資料及公司其他的機密信息，董事有保密的責任，直至公司作出正式公布或者成為公開信息為止。

第八條除非有董事會的授權，任何董事的行為均應當以董事會的名義作出方為有效。

第九條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，自動喪失董事資格，董事會應當建議股東會予以撤換。

第十條公司不以任何形式為董事納稅或支付應由董事個人支付的費用。

第十一條下列人員不得擔任獨立董事：

(1)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或間接享有公司股權%以上，或者是公司前名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(3)在直接或間接享有公司%以上股權的股東單位，或者在公司前名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(5)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(6)公司章程規定的其他不得擔任獨立董事的人員;

(7)中國證監會認定的其他人員。

第十二條獨立董事應當對以下事項向董事會或股東會發表獨立意見：

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高級管理人員;

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(4)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于萬元人民幣或高于公司最近經審計的凈資產值%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(6)公司章程規定的其他事項。

第十三條獨立董事應當就第十二條所列事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

第三章董事會和董事會的職權

第十四條董事會向公司股東會負責。董事會行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法規所賦予的職權。

第十五條董事會在行使其職權時，應當確保遵守法律、法規的規定，公平對待所有股東。

第十六條董事會行使下列職權：

(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(2)執行股東會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券方案;

(7)擬訂公司重大收購、回購本公司股權或者合并、分立和解散方案;

(8)在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(9)決定公司內部管理機構的設置;

(10)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)制訂公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事項;

(14)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(15)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(16)法律、法規或公司章程規定，以及股東會授予的其他職權。

第十七條董事會以會議的方式行使職權。董事會對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當明確、具體，不得進行概括授權。凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會以會議的方式集體決策。

第十八條董事會設董事長一人，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

董事會中應至少包括兩名以上(含兩名)獨立董事，其中一名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。

第十九條董事會執行委員會是在董事會閉會期間代行董事會的部分職權，是董事會的常設機構，其主要任務是負責貫徹執行董事會所決定的各項決議，決定和審議公司的重大決策，并對大量日常工作和活動做出安排。

執行委員會由公司執行董事組成。

第四章董事會會議的召集、通知和出席

第二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前以傳真、信函、電子郵件等書面方式通知全體董事。

第二十一條董事會會議的通知應當包括：

(1)舉行會議的日期;

(2)會議地點和會議期限;

(3)事由及議題;

(4)發出通知的日期。

董事會會議的通知也可附有該次董事會會議的詳細議案。

第二十二條就董事會會議，董事會應按規定的時間事先通知所有董事(包括獨立董事)，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十三條董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十四條董事會會議由董事長主持，董事長不能履行該職責時，由董事長指定一名董事代其主持董事會會議。董事長無正當理由不主持董事會會議，亦未指定具體人員代其行使該職責時，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責主持會議。

第二十五條董事有親自出席董事會會議的義務。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第五章董事會會議的議程與議案

第二十六條董事會會議的議程與議案由董事長確定。除事先確定的議案以外，董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案，應當保證提供足夠的資料，包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審議該新議案，董事會應予以采納。

第二十七條董事如有議案或議題需交董事會會議討論的，應預先書面遞交董事會，并由董事長決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應在會議上說明理由。如決定列入議程的，應當參照本規則第二十六條條第二款的規定。

第二十八條董事在董事會會議期間臨時提出議案的，由董事長決定是否加入會議議程，如決定不予加入議程的，無需說明任何理由。如決定列入議程的，應當參照本規則第二十六條第二款的規定。

第六章董事會會議的表決第二十九條董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權。

第三十條董事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐項表決，其中，凡涉及關聯交易的議案，關聯董事應當回避表決，其享有的投票數不計入表決票數范圍。

第三十一條董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。董事會會議應形成書面決議。董事會會議決議由與會董事簽署。

第三十二條董事應當對董事會會議決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第七章董事會會議記錄

第三十三條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人(由董事會秘書擔任)，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

第三十四條董事會會議記錄包括以下內容：

(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(2)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(3)會議議程;

(4)董事發言要點;

(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第三十五條董事會會議記錄應當完整、真實。董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

第三十六條董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄為永久保存。

第八章董事會秘書

第三十七條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第三十八條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。

本規則第四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第三十九條董事會秘書的主要職責是：

(1)負責準備股東會和董事會的有關報告和文件;

(2)籌備董事會會議和股東會，并負責會議記錄和會議文件、記錄的保管;

(3)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

(4)《公司章程》規定的其他職責。

第四十條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第四十一條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第九章附則

第四十二條本規則將作為《公司章程》的附件，經公司第屆董事會第次會議和年度臨時股東會通過后生效執行。

第四十三條如本規則與《公司章程》及其修正案有任何沖突之處，以《公司章程》及其修正案為準。

如本規則未予以規定的，則以《公司章程》及其修正案的規定為準。

第四十四條本規則的修改權與解釋權屬于公司董事會。