企業法人超越經營范圍訂立的處理「問題提出」

本案涉及企業法人超越經營范圍訂立的合同的效力認定和處理問題。

「案例簡介」

1997年5月，A市商貿公司與B市農業生產資料綜合門市部簽訂了—份鋼材購銷合同，合同規定，由商貿公司供給該綜合門市部250噸進口螺紋鋼，總價款為40萬元，商貿公司應于同年10月底在天津港報關、商檢后交貨。同年10月25日，商貿公司從俄羅斯進口螺紋鋼250噸抵達天津港后，立即通知綜合門市部前往接貨并支付價款，后者則以種種借口拖延。為避免支付更多的倉儲費用，商貿公司于11月10日將鋼材從港口取回，堆放在自己的露天貨場，后被盜走50噸，另有部分鋼材生銹。由于多次催促提貨未果，商貿公司遂向法院起訴，要求綜合門市部提貨、支付貨款及違約金、并賠償損失。被告則稱自己為農業生產資料綜合門市部，購銷鋼材為超越經營范圍，要求確認合同無效。

「法律依據」

《民法通則》第42條規定：“企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。”

《公司法》第11條規定：“……公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，應當依法經過批準。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。”

最高人民法院《關于適用<中華人民共和中合同法>若干問題的解釋（一）》（以下簡稱《合同法司法解釋》（一））第10條規定：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”（相關法條）

「案情分析及處理結果」

法人是具有民事權利能力和民事行為能力的組織。法人的民事權利能力為特殊的權利能力，應當受到其經營范圍的限定。《民法通則》第42條規定：“企業法人應當在核準登記的經營范圍內從事經營。”《公司法》重申了《民法通則》的這一規定，該法第11條規定，公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。因此，根據上述法律的規定，法人根據各自的經營范圍，享有特定的權利能力，如果法人擅自改變、超出自己的經營范圍，則為非法的經營活動，其行為無效。

因此，在本案中，被告為一家農業生產資料綜合門市部，購銷鋼材明顯超越其經營范圍，因此，原告與被告之間的合同無效。

「存在的問題」

對于企業超越經營范圍訂立的合同的效力（對于企業超越經營范圍進行的法律行為又成為越權行為），在理論上與實踐中一直有爭議。根據目前理論界和實務界的普遍觀點，企業超越經營范圍訂立的合同并不能一概認定為無效，而應根據具體情況具體分析。

根據我國以前的司法實踐，法人只能在其核準登記的生產經營和業務范圍內活動，如果超越其經營范圍和業務范圍，即為無效民事行為。比如最高人民法院《關于貫徹執行<經濟合同法>若干問題的意見》中規定，在確認合同是否無效時，應對合同的內容是否超越經營范圍進行審查，超越經營范圍的合同無效。

但是我們應當看到，我國關于法人必須在核準的經營范圍內活動的法律規定與現代市場經濟的要求并不協調。因為市場經濟強調主體的行為自由，而法人是市場經濟的主要主體之一，因此，只有法人的行為自由才能促成市場經濟的發展和繁榮。如果把法人的經營活動限定在一個狹小的范圍之內，把任何超越范圍的經營活動都被簡單地宣布為非法和無效，只會導致市場經濟的窒息和不振，而且也會影響到善意第三人的合法利益和交易安全。