隱瞞債務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否屬于欺詐

有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權(quán)為標的的買賣合同。因此應當適用合同法關(guān)于買賣合同的規(guī)定。

根據(jù)合同法的規(guī)定，合同一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷合同，但我國民法通則及合同法均未明確界定欺詐的概念。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》第68條規(guī)定，“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為”。關(guān)于欺詐的構(gòu)成要件，有學者認為，“所謂欺詐是指故意告之對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方基于錯誤判斷作出意思表示”，其構(gòu)成要件主要有：主觀上須有欺詐的故意，并以誘使對方當事人作出錯誤的意思表示為目的；客觀上有欺詐行為，包括虛假陳述和掩蓋行為，至于掩蓋行為既可以是積極的行為，也可以是消極的保持沉默，當然該沉默是存在于須有告知義務(wù)的場合；被欺詐人因受欺詐而陷于錯誤判斷；被欺詐人基于錯誤判斷而為意思表示。而公司在進行股份轉(zhuǎn)讓的時候隱瞞債務(wù)主觀上有故意，客觀上有虛假陳述，沒有盡到告知義務(wù)，因此是屬于欺詐。

欺詐對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的影響

具備欺詐情形的合同效力分為兩類：一類是以欺詐手段損害國家利益的，應為無效合同；另一類是以欺詐的手段訂立合同并沒有損害國家利益，而是損害集體或第三人的利益，應按可撤銷合同處理。具備顯失公平情形的合同屬可撤銷合同。對于合同被確認無效或撤銷之后的處理，根據(jù)合同法第五十八條的規(guī)定，“合同被確認無效或被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)應予返還；不能返還或沒有必要返還的，應折價補償，有過錯的一方應賠償對方因此而受到的損失，雙方都有過錯的，應各自承擔相應的責任，”可見，返還財產(chǎn)(折價補償)與賠償損失乃股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同詖確認無效或撤銷之后的主要處理措施，應注意的是，參照合同法第五十五條有關(guān)撤銷權(quán)除斥期間的規(guī)定，股東以欺詐為由行使撤銷權(quán)的除斥期間為1年，自其知道或應當知道撤銷事由之日起計算。

公司法人變更債務(wù)怎么辦，關(guān)于公司債務(wù)的承擔

《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。根據(jù)公司法規(guī)定，公司變更后，原公司債務(wù)由變更后的公司承擔。公司法人變更債務(wù)誰承擔公司法人變更債務(wù)誰承擔？公司的法人也就是公司的法定代表人，公司法人在經(jīng)濟或動中所做出的行為代表了公司。公司所產(chǎn)生的債券債務(wù)并不一定跟隨法人的變動而變動，公司以自己的名義承擔對外的債權(quán)債務(wù)。也就是說，公司法人的變更不影響公司償還債務(wù)和享有債權(quán)。法人代表，不是法律意義上的法人，所以不管變不變，都是公司即法人承擔責任，而不是法人代表承擔。但如果公司法人在對外經(jīng)濟活動中，存在惡意或者過失，那么，在產(chǎn)生債務(wù)的時候，公司在承擔對外債務(wù)的同時也可以要求原法人承擔責任。即公司在承擔完債務(wù)后，可以向原法人追償。

企業(yè)法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營范圍等重要事項發(fā)生的變化，這些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應的變更登記，即可發(fā)生變更效力。惟企業(yè)法人的分立或合并，因涉及法人與相對交易人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為了維護交易秩序和相對人的信賴利益，法律對分立或合并后法人的債權(quán)債務(wù)移轉(zhuǎn)，做了強制性規(guī)定。民法通則第44條第1款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更，應當向登記機關(guān)辦理登記并公告。公司法等法律也有相應的規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后之前的債務(wù)誰負責

一、在法律規(guī)定的情況下，股東應對公司債務(wù)承擔責任

我國法律明確設(shè)置了“公司法人格否認制度”。《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權(quán)人承擔

股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外，還主要受《合同法》調(diào)整。根據(jù)合同法的規(guī)定，當事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務(wù)但不能轉(zhuǎn)讓法定義務(wù)。

原股東基于《公司法》第25條規(guī)定的原因而形成的對公司或公司債權(quán)人的義務(wù)是法定義務(wù)，因此不能通過民事合同的約定轉(zhuǎn)給新的股東而免除自己的法定義務(wù)。

股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，該股東往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那么債權(quán)人的訴請是沒有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據(jù)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權(quán)人

新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔責任

承擔責任第一種情況：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉(zhuǎn)股協(xié)議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司，如約定原股東對債權(quán)人責任轉(zhuǎn)讓給新股東。但股權(quán)出讓方與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部的債務(wù)承擔約定有效。基于此，會出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權(quán)而承擔相應的民事責任，但其愿意承受。

從上面律霸網(wǎng)小編為大家介紹的關(guān)于隱瞞債務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否屬詐騙，現(xiàn)象大家都有了一定的了解。律霸網(wǎng)小編提醒大家在，日常生活中由于債務(wù)債權(quán)有著規(guī)定的期限，大家一定要按時還款，債務(wù)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓的過程中一定不要隱瞞，否則會引發(fā)相應的糾紛。