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寧波
公司并購實務操作是如何的
一、并購流程
1、基礎工作：公司發展規劃、目標市場、目標企業、意向協議。
2、盡責披露與盡職調查。
3、談判，擬定并購方案。
4、起草并購合同等法律文件。
5、報請公司權利機構批準。
6、(合并并購：公告，對異議債權人提供擔保或清償債務，對異議股東回購股權。)
7、簽署并購合同及附屬文件。
8、目標公司變更登記(資產并購：設立子公司或分公司)。
9、目標公司控制權交割(資產并購：盤點接收并購資產)。
10、證照移交、變更、過戶
11、價款支付。
12、向管理團隊移交。
13、文件歸檔。
二、并購細節
1、資產并購通常以收購的資產與業務設立子公司或分公司運營(企業平臺，營業執照)。資產并購應當具體明確接受的資產與業務項目(法律上個別收購原則)，并相應商定轉讓與作價方法：
⑴土地使用權
⑵廠房、機器設備等固定資產
⑶商號、商標、技術無形
資產三類資產的總價格先行確定。(將可辨認資產之外的企業溢價盡量體現到商號、商標、技術等無形資產中。)在建工程轉讓，實際是工程承包合同轉讓。已付工程款或已發生的費用作為特殊資產轉讓。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期內的，仍須辦理工程承包合同轉讓。保*金作為負債轉讓。原材料、產成品等存貨，先確定項目清單、質量標準、計量辦法和單價。資產交接日，檢驗質量，盤點數量，計算總價。與業務或者市場相關的合同，如與供應商的采購合同、與經銷商產品銷售合同、及相應的債權債務(應收賬款、應付賬款)、項目貸款、公用事業服務合同等，按照合同法的規定辦理合同轉讓手續。設臵擔保負擔的資產轉讓應與擔保權益人簽訂三方協議。
2、并購意向協議應明確約定整體而言不具有合同約束力，雙方均有權在適當通知的前提下終止并購項目，但其中的保密條款、排他條款、法律適用和爭議管轄條款除外。
3、并購意向協議(框架協議)具有重要意義：確立交易框架和交易原則，啟動盡責披露和盡職調查，明確工作分工和日程，由此并購工作進入實質性階段。對并購意向協議的違反可能產生締約過失責任，而對上述除外條款的違反則產生違約責任。
4、股權并購的基準日有重要意義：
目標公司審計、評估和確定股權交易價格的基準日;考慮基準日后目標公司經營成果，調整股權交易價格;基準日之前已派發的股利歸出讓方所有;基準日后目標公司進入監管期(可約定托管);目標公司信息披露的截止日。
以上就是律霸網小編為您整理的有關公司并購操作實務的相關法律知識，希望對您有所幫助，如果您的情況較為復雜，律霸網為您提供在線律師咨詢，歡迎您來進行法律咨詢。
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簡介:
胡春景律師，河北大學畢業， 2007年高分通過國家法律職業資格考試，從事法律工作至今已逾十幾年，系百度特聘專家律師、律圖網特邀律師、律司通推薦精英律師，中華全國律師協會會員，自從業以來辦理過上百個經濟、民商類案件，服務過上百家企業。 胡春景律師服務的企業包括但不限于：石家莊天元名品商業管理有限公司、河北天陽泰富集團有限公司、 河北漢佳電子科技有限公司、河北東浦房地產開發有限公司、河北新視點圖書發行有限公司、石家莊揚翔飼料有限公司、廊坊瑞康飼料有限公司、香河云天商業管理有限公司等知名企業. 胡春景律師承辦過大量的民商事法律糾紛案件以及婚姻家庭糾紛案件，有著深刻的訴訟實踐經驗，胡春景律師對企業法律服務領域也有著深刻的實踐工作，尤其對企業法律風險控制、勞資關系處理等方面有過深入的研究，為企業法律顧問單位以及其他個人、企業追償債務多達上百起。 主要業務領域：企業法律服務、債權債務、經濟糾紛及刑事辯護。 胡春景律師執業理念：把證據和法律收集至窮盡，將水平和能力發揮到極限，以熱情和真誠讓客戶感動！
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