一、董事會(huì)會(huì)議生效條件是什么?

董事會(huì)決議的效力取決于程序是否適當(dāng)、內(nèi)容是否合乎法律規(guī)定等因素，只要符合程序和法律相關(guān)規(guī)定等要素，董事會(huì)決議就當(dāng)然的產(chǎn)生約束眾股東的效力。董事會(huì)決議生效后公司就應(yīng)當(dāng)按照該決議施行，是公司作為獨(dú)立法人的意思表示的體現(xiàn)，當(dāng)然該決議在符合相關(guān)規(guī)定的同時(shí)也需要保障股東們的利益，才能更好的施行。

董事會(huì)決議從性質(zhì)上看，屬于公司決議之一種，為公司的意思表示，董事會(huì)作出決議的行為被擬制為公司的行為。由此，董事會(huì)決議一旦有效作出，即被擬制為公司的意思。公司的意思表示雖然不能機(jī)械地理解為全體股東或全體董事的一致意思表示，更非完全一致的共同行為，但董事會(huì)決議亦屬私法上法律行為之一種，應(yīng)是可以確定的事實(shí)。因此，如果董事會(huì)決議存在瑕疵，自然應(yīng)當(dāng)適用私法上有關(guān)法律行為瑕疵的規(guī)則，給予因此遭受損害者以合理的法律救濟(jì)途徑。為此，我國(guó)《公司法》第22條對(duì)包括董事會(huì)決議在內(nèi)的公司決議瑕疵的救濟(jì)方法作了專門(mén)的規(guī)定。

按照該規(guī)定，董事會(huì)決議可能因?yàn)橄铝性虼嬖阼Υ茫?/p>

(一)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的;

(二)董事會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程;

(三)決議內(nèi)容違反公司章程。根據(jù)該規(guī)定及董事會(huì)決議的性質(zhì)，董事會(huì)決議存在上述第一種瑕疵情形的，股東可以公司為被告向法院提起訴訟，要求確認(rèn)該決議無(wú)效;董事會(huì)決議存在上述第二種或第三種瑕疵情形的，股東可以公司為被告向法院提起訴訟，要求撤銷(xiāo)該決議。有限責(zé)任公司董事會(huì)決議效力糾紛就是指有限責(zé)任公司的股東(包括遭受董事會(huì)決議損害的其他人)與公司之間因董事會(huì)決議的效力問(wèn)題發(fā)生糾紛，包括決議無(wú)效糾紛和決議撤銷(xiāo)糾紛。

二、董事會(huì)的義務(wù)主要有：

制作和保存董事會(huì)的議事錄，備置公司章程和各種簿冊(cè)，及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)破產(chǎn)等。 股份公司成立以后，董事會(huì)就作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)而產(chǎn)生。董事會(huì)的成員可以按章程規(guī)定隨時(shí)任免，但董事會(huì)本身不能撤銷(xiāo)，也不能停止活動(dòng)。董事會(huì)是公司的最重要的決策和管理機(jī)構(gòu)，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)選出的董事長(zhǎng)、常務(wù)董事具體執(zhí)行。

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì);執(zhí)行股東大會(huì)決議并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度;

5、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議;

6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案;

8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。

三、董事會(huì)的形成

作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：

1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。 法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)如國(guó)家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

2、 從人員數(shù)量上說(shuō)，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見(jiàn)。但人數(shù)也不宜過(guò)多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

3、從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，由董事會(huì)成員過(guò)半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

4、在董事會(huì)中，董事長(zhǎng)具在最大權(quán)限。是董事會(huì)的主席。

由此可見(jiàn)，若無(wú)特殊情況的，其實(shí)大多數(shù)的董事會(huì)會(huì)議做出的這些決策都是生效的，往往可以否決掉董事會(huì)會(huì)議決策的，大多數(shù)都是因?yàn)檎匍_(kāi)董事會(huì)會(huì)議的程序不合法，或者決議的內(nèi)容違反公司章程，侵犯到了股東利益等。董事會(huì)會(huì)議，在某種程度上是高于股東會(huì)會(huì)議的。

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