【案情簡介】

上訴人（原審原告）：陳晉華

被上訴人（原審被告）：北京安吉福包裝設備有限公司（以下簡稱安吉福公司）

原審第三人：俞偉忠

原審第三人：俞雄偉

安吉福公司成立于2001年11月4日，公司類型為有限責任公司，注冊資本50萬元。安吉福公司原股東為俞偉忠、俞雄偉，2006年6月27日，陳晉華從俞偉忠、俞雄偉處受讓股權，成為安吉福公司的股東，安吉福公司的股東及其出資情況為俞偉忠出資212 500元、俞雄偉出資212 500元、陳晉華出資75 000元。

陳晉華在一審中起訴稱：鑒于安吉福公司經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使陳晉華的利益受到重大損失，起訴要求解散安吉福公司。

安吉福公司在一審答辯稱：安吉福公司經營管理沒有發生嚴重困難，不同意陳晉華的訴訟請求。

俞偉忠、俞雄偉在一審述稱：安吉福公司經營管理沒有發生嚴重困難，不同意陳晉華的訴訟請求。

一審法院判決認定：陳晉華要求解散安吉福公司的理由是公司的經營管理發生嚴重困難，但安吉福公司和俞偉忠、俞雄偉均認為安吉福公司的經營管理沒有發生嚴重困難，陳晉華也不能證明其主張，故該院對陳晉華要求解散安吉福公司的訴訟請求不予支持。綜上，依照有關法律規定，判決駁回陳晉華的訴訟請求。

陳晉華不服一審法院上述民事判決，提起上訴稱：安吉福公司的經營管理發生了嚴重的困難，股東和安吉福公司之間存在長期的沖突狀態，從2006年6月27日至本案起訴時，安吉福公司也沒有召開股東會。安吉福公司的情況符合公司法所規定的公司解散的條件。綜上，陳晉華請求二審法院撤銷一審判決，判決支持陳晉華的訴訟請求。

安吉福公司服在本院庭審中口頭答辯稱：2007年1月安吉福公司的3名股東協商一致，并在各股東資產明細簽字，2008年1月21日3名股東還就公司寫字樓的轉讓達成協議，2008年3月5日3名股東召開股東會議決議了股東變更、轉讓出資等事宜。（有安吉福公司的工商登記材料、各股東資產明細表、關于公司寫字樓的轉讓協議、2008年3月5日股東會決議及當事人的當庭陳述在案佐證。）上述事實證明安吉福公司經營管理沒有發生嚴重困難，公司經營資質健全，召開過股東會議，不存在公司解散的條件。綜上，安吉福公司認為一審法院判決正確，請求二審法院維持原判。

俞偉忠、俞雄偉在二審述稱：安吉福公司經營管理沒有發生嚴重困難，并召開了股東會，不存在公司解散的條件。不同意陳晉華的上訴主張，請求二審法院維持一審判決。

二審法院認為，安吉福公司近兩年召開過股東會，且亦能形成有效的股東會決議，不存在公司持續兩年無法召開股東會，持續兩年以上不能做出有效股東會決議的情形，公司經營也不存在經營管理發生嚴重困難的情形。陳晉華上訴請求解散安吉福公司，缺乏事實及法律依據，本院不予支持。判決駁回上訴，維持原判。

【爭議焦點】

股東是否有權解散公司？

【法理分析】

股東解散請求權

股東解散請求權，是股東因自身權益受損而依法請求法院解散公司的法定權利，是一項司法救濟請求權。根據《公司法》的規定，股東行使解散請求權必須具備以下要件：

第一，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失。最高人民法院《關于適用若干問題的規定（二）》明確列舉了四種情形。這四種情形主要體現的是股東僵局和董事僵局所造成的公司經營管理上的嚴重困難，即公司處于事實上的癱瘓狀態，體現公司自治的公司治理結構完全失靈，不能正常進行經營活動，如果任其繼續存續下去，將會造成公司實質利益者即股東利益的損失。本條列舉的四項事由，一方面是解散公司訴訟案件受理時形式審查的依據，另一方面也是判決是否解散公司時實體審查的標準。

第二，股東持有公司全部股東表決權百分之十以上。最高人民法院《關于適用若干問題的規定（二）》規定股東可以單獨持有也可以合計持有上述比例的表決權。