第一章 總則
第一條 為了深化城鎮企業改革，轉換經營機制，理順產權關系，增強企業活力，促進城鎮企業發展，規范股份合作制企業的行為，根據國家有關法規，結合本省實際，特制定本辦法。
第二條 股份合作制是以合作制為基礎，吸收股份制的一些做法，實行勞動合作和資本合作相結合的一種新型社會主義公有制企業組織形式。
第三條 股份合作制企業實行職工全員入股，資本與勞動相結合，以本企業職工入股為主，可吸收一定社會法人股。企業財產實行共同共有和按份所有。分配方式實行按勞分配與入股分紅相結合。
第四條 股份合作制企業實行股權平等、同股同利、風險共擔、民主管理、利益共享、獨立核算、自主經營、自負盈虧的原則，以企業所有財產獨立承擔民事責任。
第五條 股份合作制企業必須遵守國家法律、法規和規章，維護社會公共利益，接受政府依法進行的監督、指導。
第六條 股份合作制企業享受國家和省上制定的有關扶持和發展集體經濟的優惠政策。企業的合法權益和經營活動依法受到保護，任何組織和個人不得侵犯或干涉。

第二章 設立
第七條 設立股份合作制企業，可以由原企業改組，也可以新組建。原企業改組為股份合作制的，需經職工（職工代表）大會審議通過，由企業提出申請：新組建的股份合作制企業，由協議書委托的發起人提出申請，經主管部門或行業歸口管理部門同意后，報當地體改部門審查批準。


第八條 組建或改組股份合作制企業應向審批部門提供下列文件：
（一）申請報告；
（二）企業章程；
（三）主管部門或行業歸一管理部門審查同意的文件；
（四）實施方案（或可行性研究報告）；
（五）其它證明材料（協議書、清產核資報告或資產評估報告、驗資證明、職代會決議等）。
第九條 企業章程必須載明下列事項：
（一）企業名稱和住所；
（二）企業的宗旨、經營范圍；
（三）企業的設立方式、股金來源以及股權設置；
（四）企業的注冊資本、股份總數、各類別股份數額及其權益；
（五）企業收益分配及虧損分擔辦法；
（六）組織領導體制及議事規則；
（七）股東（職工）大會的職權和議事規則；
（八）理事會（或董事會）的組成、職權及議事規則；
（九）企業法定代表人的產生程序及其職權；
（十）勞動管理、工資福利、社會保險等規定；
（十一）企業變更或清算的條件和程序；
（十二）企業終止的條件和程序；
（十二）企業章程修訂程序；
（十四）需要說明的其它事項。
第十條 經批準設立的股份合作制企業，應持審批部門的批準文件及本辦法第八條規定的文件，向工商、稅務、金融等部門辦理有關變更登記或登記手續和開立帳戶。工商行政管理部門登記注冊時應標明“股份合作”字樣，并應符合企業法人名稱登記管理的規定。

第三章 產權界定
第十一條 原有企業改組為股份合作制企業要在主管部門的指導下，吸收企業投資者參加，組成清產核資組，認真清理企業的債權、債務，核實企業資產，界定資產產權。清產核資的范圍包括有形資產和無形資產，按照投資來源界定投資主體，明確產權歸屬。根據初始資本的構成，誰
是初始資本的出資者，誰就是企業資產及其積累的所有者。要保證國有資產和集體資產的完整性。清產核資的結果，應提交股東（職工代表）大會審議．然后報當地政府授權部門確認，發給資產確認證。
第十二條 原有國有企業改組為股份合作制時，其資產歸國家所有。實行全員租賃的國有小企業，按合同交足租賃費，并扣除各項費用后剩余利潤形成的資產，其產權歸勞動者集體共同共有。
第十三條 原集體企業改組為股份合作制時，應在清產核資或資產評估的基礎上，按照誰投資誰所有的原則確定產權。企業自籌資金投資形成的資產、投資主體不清的資產以及接受無償資助和捐贈所形成的資產、企業享受國家、省上給予的優惠政策包括稅前還貸和各種減免稅所形成的
資產（事前國家和省上有明確規定為國有資產除外），其產權歸企業勞動者集體共同共有；職工個人投資及其歷年積累形成的資產，其產權歸職工個人所有，原集體企業或國有小企業改組為股份合作制時，本應屬于職工獎金節余、工資儲備基金，可采取劃歸職工個人所有，并折成個人股份
投入到企業。

第四章 股權設置
第十四條 股份合作制企業不印制股票，只發記名股權證，作為股東資產證明及分紅的依據。
第十五條 股份合作制企業的股東可以用貨幣投資，也可以用建筑物、廠房、機器設備等有形資產，或工業產權、非專利技術、土地使用權等無形資產折價入股。以無形資產（不含土地使用權）作價所折股份，其金額不得超過企業注冊資本的百分之二十。
第十六條 股份合作制企業不設國家股。原有企業實行股份合作制改組時，國有資產可以由職工出資購買，也可以實行有償租賃，即由企業按照租賃合同向出租方繳納租金和資產折舊費。折舊完畢時，國有資產即退出股份合作制企業。也可以在清產核資后，由國有資產經營組織以法人
股的形式參股。
第十七條 股份合作制企業可設置普通股和優先股。優先股不享受企業公積金權益，不參與企業管理。優先股權益在企業章程中作出具體規定。
第十八條 股份合作制企業的職工均應按照企業章程認購一定數額的股份。企業可規定每個職工認購股份的數量限額。原有企業改組為股份合作制的，職工個人股和集體共有股的股本總額應在企業總股本中占主體。新建的股份合作制企業，職工個人股本在企業股本總額中應占主體。
第十九條 股份合作制企業根據投資主體及資金來源不同可以設置下列股份（具體由企業在章程中確定）：
（一）集體共有股：劃歸企業勞動者集體共同共有的資產形成的股份，其股權由職工大會或職工大會設立的職工持股會持有。職工持股會成員由職工大會推舉的股權代表組成。
（二）法人股：企業法人以其依法可支配的資產投入企業所形成的股份或具有法人資格的事業單位、社會團體以國家允許用于經營的資產向企業投入所形成的股份；原二輕聯社、供銷合作聯社等歷年對企業投入所形成的資產及其增值所形成的股份。法人股一般應為優先股。
（三）職工基本股：集體企業勞動者集體共同共有的歷年公共積累，劃出不高于40％比例的部分按本企業在冊職工的工齡、貢獻、崗位等因素折股量化到個人的股價。
（四）職工個人股：企業職工以其合法財產或以資金、技術、商標和設備作價向企業投入所形成的股份。凡享受職工基本股的本企業職工都應認購一定數額（具體數額由企業章程規定，規定職工認購股份應有上限和下限，下限為“職工資格股”）的職工個人股。企業領導認購職工個人
股數額控制在職工平均認購數額的一倍左右。新調入職工、新進廠的合同工及長期臨時工必須先認購一定數額的職工個人股。
第二十條 職工基本股只參與分紅，職工沒有所有權和處分權，不準買賣、轉讓和繼承。職工死亡、離退休、調離、辭職，被企業辭退、除名、開除、合同期滿，其股權自然轉入集體共有股。
第二十一條 職工個人股不能退股。“職工資格股”在職工在職期間原則上不能轉讓，但遇職工死亡、離退休、調離、辭職或被企業辭退、除名、開除、合同期滿等情況，企業可以根據當時股份的資本價值收購這些職工持有的股份。“職工資格股”限額以上的職工個人般，可以轉讓、
抵押，有繼承權。

第五章 收益分配
第二十二條 股份合作制企業執行新的財務會計制度，實現的利潤依法交納所得稅。企業職工的工資、獎金、津貼、補貼及其它工資性收入納人工資總額。工資總額以及按工資總額一定比例提取的職工福利基金一并進入成本。
第二十三條 稅后利潤的分配，除國家另有規定外，一般按以下順序進行：
（一）被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款；
（二）彌補前年度虧損；
（三）提取法定盈余公積金10一25％；
（四）提取公益金10一15％；
（五）支付優先股股利；
（六）提取任意盈余公積金；
（七）支付普通股股利。
企業提取的法定盈余公積金累積達到注冊資本的50％時，可以劃出不超過法定盈余公積金20％的部分轉增股本，按各股東原出資比例記入名下。
第二十四條 集體共有股份股利，應拿出一定比例分配給在冊離退休職工。具體比例及標準由各企業根據實際，在企業章程中明確。在給離退休職工分配時，可采用直接分配給職工的方式，也可采用股利記入職工名下，由企業有償使用的方式。
第二十五條 企業當年無利潤時，不得分配股利。企業公積金主要用于彌補虧損、發展生產、轉增股本等。企業公益金主要用于企業的職工集體福利支付。
第二十六條 發生年度虧損時，經稅務機關核實，可以用下一納稅年度的所得彌補，下一納稅年度的所得不足彌補的，可以遂年延續彌補，但延續彌補期最長不得超過五年。如不足，用企業公積金彌補，仍不足時，股東以所持股份份額按比例承擔。
第二十七條 股份合作制企業應按規定參加職工養老、待業及其它社會保險。

第六章 管理體制
第二十八條 股份合作制企業實行股東大會和職工大會合一的制度。股東（職工）大會是企業的最高權力機構。股東（職工）大會的職權由企業章程規定。規模較大的股份合作制企業應設立理事會（或董事會），理事會是股份合作制企業的常設機構，其人員組成、產生方式或職責范圍
由股東（職工）大會確定，并直接向股東（職工）大會負責。規模較小的股份合作制企業．不設理事會，其職權由股東（職工）大會行使。其有關職責可由股東（職工）大會確定的專門職能人員負責。
第二十九條 股份合作制企業實行民主管理，股東（職工）大會應定期召開，表決企業議案實行一人一票制。
第三十條 股份合作制企業的廠長（經理）由理事會聘任或股東（職工）大會選舉產生。廠長（經理）為企業法人代表，負責企業的日常經營管理工作，依照企業章程規定履行職責，行使權力。

第七章 變更與清算
第三十一條 股價合作制企業的合并與分立應由股東（職工）大會作出決議。分立應由分立各方簽訂協議，明確劃分分立各方的財產、經營范圍、債權債務，對債務承擔事先作出決定，并以書面形式通知各債權人，簽訂清償債務的協議，經協商達不成協議的不得分立。企業合并應由合
并各方簽訂協議，處理好債權債務，合并各方未清償的債務由合并后的企業承擔。無論合并與分立，都應報當地體改部門批準，并經工商行政管理機關核準登記注冊。
第三十二條 股份合作制企業因解散、被依法撤銷、宣告破產或其它原因而終止的，應按國家有關規定成立清算組織，做好清產和各種債務的清償工作。清算結束后的剩余財產，按各股東的股份所有比例進行分配。企業終止清算結束后，清算組織應當提出清算報告，經有資產評估資格
的會計師事務所或資產評估機構驗證，報當地體改部門審批，經批準后，向原登記機關申請注銷登記，經其核準后，公告企業終止。

第八章 附則
第三十三條 本辦法適用于實行股份合作制改組的城鎮集體企業、一廠兩制集體企業、勞動就業服務企業、民營科技企業、供銷合作社企業和國有小型企業以及居民自愿以資金、實物、技術等投入聯合，共同從事生產經營或服務，并依本辦法實行股份合作制的新組建企業。 第三十四
條 組建為“股份有限公司”和“有限責任公司”的，應按國家體改委發布的《股份有限公司規范意見》和《有限責任公司規范意見》辦理。
第三十五條 本辦法由甘肅省經濟體制改革委員會負責解釋。
第三十六條 本辦法自發布之日起實施。