中國證券監(jiān)督管理委員會 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 （2008年8月14日中國證券監(jiān)督管理委員會第235次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2009年5月13日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權(quán)益，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《證券法》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》（國務(wù)院令第412號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條 發(fā)行人應(yīng)當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責： （一）首次公開發(fā)行股票并上市； （二）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券； （三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認定的其他情形。 第三條 證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。 保薦機構(gòu)履行保薦職責，應(yīng)當指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。 未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務(wù)。 第四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 保薦機構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當利益。 第五條 保薦代表人應(yīng)當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。 保薦代表人應(yīng)當維護發(fā)行人的合法利益，對從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代表人應(yīng)當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。 第六條 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當由同一保薦機構(gòu)承擔。保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當保證所出具的文件真實、準確、完整。 證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。 證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。 第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，配合保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，并承擔相應(yīng)的責任。 保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員的責任。 第八條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)督管理。 中國證券業(yè)協(xié)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行自律管理。 第二章 保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格管理 第九條 證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當具備下列條件： （一）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元； （二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定； （三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持； （四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人； （五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人； （六）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰； （七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交下列材料： （一）申請報告； （二）股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議； （三）公司設(shè)立批準文件； （四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明； （六）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明； （七）內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明； （八）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況； （九）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表； （十）保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明； （十一）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明； （十二）保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷； （十三）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明； （十四）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其全體董事簽字； （十五）中國證監(jiān)會要求的其他材料。 第十一條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當具備下列條件： （一）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷； （二）最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人； （三）參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； （四）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰； （五）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)； （六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 第十二條 個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交下列材料： （一）申請報告； （二）個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書； （三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明； （四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； （五）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說明，以及最近3年內(nèi)擔任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明； （六）保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當說明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況； （七）保薦機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字； （八）中國證監(jiān)會要求的其他材料。 第十三條 證券公司和個人應(yīng)當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。 第十四條 中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。 第十五條 證券公司取得保薦機構(gòu)資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。 第十六條 個人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項、第（五）項和第（六）項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。 個人通過中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。 第十七條 中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)、保薦代表人進行注冊登記管理。 第十八條 保薦機構(gòu)的注冊登記事項包括： （一）保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人； （二）保薦機構(gòu)的主要股東情況； （三）保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況； （四）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人情況； （五）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負責人情況； （六）保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況； （七）保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況； （八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第十九條 保薦代表人的注冊登記事項包括： （一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼； （二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址； （三）保薦代表人的任職機構(gòu)、職務(wù)； （四）保薦代表人的學(xué)習和工作經(jīng)歷； （五）保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況； （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第二十條 保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。 第二十一條 保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料： （一）變更登記申請報告； （二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； （三）保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明； （四）新任職機構(gòu)出具的接收函； （五）新任職機構(gòu)對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字； （六）中國證監(jiān)會要求的其他材料。 第二十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）保薦機構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明； （二）保薦機構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明； （三）保薦機構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況； （四）保薦機構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明； （五）保薦機構(gòu)對年度執(zhí)業(yè)報告真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字； （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第三章 保薦職責 第二十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。 發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 第二十四條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。 第二十五條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。 第二十六條 保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。 第二十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。 保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 第二十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。 保薦機構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。 第二十九條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。 保薦機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 第三十條 對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)當獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。 第三十一條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （一）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序； （二）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)； （三）發(fā)行人存在的主要風險； （四）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價； （五）保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見； （六）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （七）相關(guān)承諾事項； （八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第三十二條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報中國證監(jiān)會備案。上市保薦書應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （一）逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件； （二）對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排； （三）保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （四）相關(guān)承諾事項； （五）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項。 第三十三條 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當就下列事項做出承諾： （一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定； （二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理； （四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異； （五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查； （六）保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范； （八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施； （九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第三十四條 保薦機構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作： （一）組織發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)； （二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查； （三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢； （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。 第三十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作： （一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； （二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； （三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； （四）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項； （五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見； （六）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。 第三十六條 首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機構(gòu)應(yīng)當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站發(fā)表獨立意見。 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。 第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當繼續(xù)完成。 保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。 第四章 保薦業(yè)務(wù)規(guī)程 第三十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。 第三十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。 第四十條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。 第四十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。 保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。 保薦工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。 第四十二條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔相應(yīng)的責任。 第四十三條 保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。 第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。 第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應(yīng)當終止保薦協(xié)議。 終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 第四十六條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。 第四十七條 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。 因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計年度。 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應(yīng)的責任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。 第四十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。 第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當更換保薦代表人。 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 第五十條 保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。 第五十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。 第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)當包括下列內(nèi)容： （一）發(fā)行人的基本情況； （二）保薦工作概述； （三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況； （四）對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價； （五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價； （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第五十三條 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當利益。 第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào) 第五十四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利： （一）要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；