第一條　根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《條例》第三十八條規定），制定本施行細則。

　　　　　　　　　　　　　　　登記范圍

　第二條　具備企業法人條件的全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業（包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業）和其他企業，應當根據國家法律、法規及本細則有關規定，申請企業法人登記。

　第三條　實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當申請企業法人登記。

　第四條　不具備企業法人條件的下列企業和經營單位，應當申請營業登記：
　　（一）聯營企業；
　　（二）企業法人所屬的分支機構；
　　（三）外商投資企業設立的分支機構；
　　（四）其他從事經營活動的單位。

　第五條　外商投資企業設立的辦事機構應當申請登記。

　第六條　省、自治區、直轄市人民政府規定應當辦理登記的企業和經營單位，按照《條例》和本細則的有關規定申請登記。

　　　　　　　　　　　　　　登記主管機關

　第七條　工商行政管理機關是企業法人登記和營業登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理的原則。
　　對外商投資企業實行國家工商行政管理局登記管理和授權登記管理的原則。
　　上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規和政策的決定。

　第八條　國家工商行政管理局負責以下企業的登記管理：
　　（一）國務院批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業；
　　（二）國務院批準設立的或者國務院授權部門審查同意設立的大型企業集團；
　　（三）國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。

　第九條　省、自治區、直轄市工商行政管理局負責以下企業的登記管理：
　　（一）省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業；
　　（二）省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者政府授權部門審查同意設立的企業集團；
　　（三）省、自治區、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司；
　　（四）國家工商行政管理局根據有關規定核轉的企業或分支機構。

　第十條　市、縣、區（指縣級以上的市轄區，下同）工商行政管理局負責第八條、第九條所列企業外的其他企業的登記管理。

　第十一條　國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業的登記管理：
　　（一）省、自治區、直轄市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理局授權的省、自治區、直轄市工商行政管理局登記管理；
　　（二）市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理局授權的市工商行政管理局登記管理。

　第十二條　國家工商行政管理局和省、自治區、直轄市工商行政管理局應將核準登記的企業的有關資料，抄送企業所在市、縣、區工商行政管理局。

　第十三條　各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。

　　　　　　　　　　　　　　　登記條件

　第十四條　申請企業法人登記，應當具備下列條件（外商投資企業另列）：
　　（一）有符合規定的名稱和章程；
　　（二）有國家授予的企業經營管理的財產或者企業所有的財產，并能夠以其財產獨立承擔民事責任；
　　（三）有與生產經營規模相適應的經營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須建立的其他機構；
　　（四）有必要的并與經營范圍相適應的經營場所和設施；
　　（五）有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中專職人員不得少于８人；
　　（六）有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表；
　　（七）有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資金，其中生產性公司的注冊資金不得少于３０萬元（人民幣，下同），以批發業務為主的商業性公司的注冊資金不得少于５０萬元，以零售業務為主的商業性公司的注冊資金不得少于３０萬元，咨詢服務性公司的注冊資金不得少于１０萬元，其他企業法人的注冊資金不得少于３萬元，國家對企業注冊資金數額有專項規定的按規定執行；
　　（八）有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍；
　　（九）法律、法規規定的其他條件。

　第十五條　外商投資企業申請企業法人登記，應當具備下列條件：
　　（一）有符合規定的名稱；
　　（二）有審批機關批準的合同、章程；
　　（三）有固定經營場所、必要的設施和從業人員；
　　（四）有符合國家規定的注冊資本；
　　（五）有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍；
　　（六）有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表。

　第十六條　申請營業登記，應當具備下列條件：
　　（一）有符合規定的名稱；
　　（二）有固定的經營場所和設施；
　　（三）有相應的管理機構和負責人；
　　（四）有經營活動所需要的資金和從業人員；
　　（五）有符合規定的經營范圍；
　　（六）有相應的財務核算制度。
　　不具備企業法人條件的聯營企業，還應有聯合簽署的協議。
　　外商投資企業設立的從事經營活動的分支機構應當實行非獨立核算。

　第十七條　外商投資企業設立的辦事機構申請登記，應當具備下列條件：
　　（一）有符合規定的名稱；
　　（二）有固定的辦事場所和負責人。
　　外商投資企業設立的辦事機構不得直接從事經營活動。

　第十八條　企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定，并載明下列事項：
　　（一）宗旨；
　　（二）名稱和住所；
　　（三）經濟性質；
　　（四）注冊資金數額及其來源；
　　（五）經營范圍和經營方式；
　　（六）組織機構及其職權；
　　（七）法定代表人產生的程序和職權范圍；
　　（八）財務管理制度和利潤分配形式；
　　（九）勞動用工制度；
　　（十）章程修改程序；
　　（十一）終止程序；
　　（十二）其他事項。
　　聯營企業法人的章程還應載明：
　　（一）聯合各方出資方式、數額和投資期限；
　　（二）聯合各方成員的權利和義務；
　　（三）參加和退出的條件、程序；
　　（四）組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序；
　　（五）主要負責人任期。
　　外商投資企業的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》的有關規定制定。

　　　　　　　　　　　　　　登記注冊事項

　第十九條　企業法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規定辦理。
　　營業登記的主要事項有：名稱、地址、負責人、經營范圍、經營方式、經濟性質、隸屬關系、資金數額。

　第二十條　外商投資企業登記注冊的主要事項有：名稱、住所、經營范圍、投資總額、注冊資本、企業類型、法定代表人、營業期限、分支機構、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

　第二十一條　外商投資企業設立的分支機構登記注冊的主要事項有：名稱、營業場所、負責人、經營范圍、隸屬企業。

　第二十二條　外商投資企業設立的辦事機構登記注冊的主要事項有：名稱、地址、負責人、業務范圍、期限、隸屬企業。

　第二十三條　企業名稱應當符合國家有關法律法規及登記主管機關的規定。

　第二十四條　住所、地址、經營場所按所在市、縣、（鎮）及街道門牌號碼的詳細地址注冊。

　第二十五條　經登記主管機關核準登記注冊的代表企業行使職權的主要負責人，是企業法人的法定代表人。法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。
　　企業的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應當符合國家法律、法規和政策的規定。

　第二十六條　登記主管機關根據申請單位提交的文件和章程所反映的財產所有權、資金來源、分配形式，核準企業和經營單位的經濟性質。
　　經濟性質可分別核準為全民所有制、集體所有制。聯營企業應注明聯合各方的經濟性質，并標明“聯營”字樣。

　第二十七條　外商投資企業的企業類型分別核準為中外合資經營、中外合作經營、外商獨資經營。

　第二十八條　登記主管機關根據申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規和政策以及規范化要求，核準經營范圍和經營方式。企業必須按照登記主管機關核準登記注冊的經營范圍和經營方式從事經營活動。

　第二十九條　注冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外，企業的注冊資金應當與實有資金相一致。
　　企業法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設立企業的單位的撥款、投資。

　第三十條　外商投資企業的注冊資本是指設立外商投資企業在登記主管機關登記注冊的資本總額，是投資者認繳的出資額。
　　注冊資本與投資總額的比例，應當符合國家有關規定。

　第三十一條　營業期限是聯營企業、外商投資企業的章程、協議或者合同所確定的經營時限。營業期限自登記主管機關核準登記之日起計算。

　　　　　　　　　　　　　　　開業登記

　第三十二條　申請企業法人登記，應按《條例》第十五條（一）至（七）項規定提交文件、證件。
　　企業章程應經主管部門審查同意。
　　資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業資金數額的文件。
　　驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。
　　企業主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關系所在單位或者鄉鎮、街道出具。
　　住所和經營場所使用證明包括產權證明、房屋租賃協議。房屋租賃的期限必須在一年以上。

　第三十三條　外商投資企業申請企業法人登記，應提交下列文件、證件：
　　（一）董事長簽署的外商投資企業登記申請書；
　　（二）合同、章程以及審批機關的批準文件和批準證書；
　　（三）有關項目建議書或可行性研究報告的批準文件；
　　（四）投資者合法開業證明；
　　（五）投資者的資信證明；
　　（六）董事會名單以及董事會成員的姓名、住址的文件以及任職文件和法定代表人的身份證明；
　　（七）其他有關文件、證件。

　第三十四條　申請營業登記，應根據不同情況，提交下列文件、證件：
　　（一）登記申請書；
　　（二）經營資金數額的證明；
　　（三）負責人的任職文件；
　　（四）經營場所使用證明；
　　（五）其他有關文件、證件。

　第三十五條　外商投資企業申請設立分支機構或者辦事機構，應當提交下列文件、證件：
　　（一）隸屬企業董事長簽署的登記申請書；
　　（二）原登記主管機關的通知函；
　　（三）隸屬企業董事會的決議；
　　（四）隸屬企業的執照副本；
　　（五）負責人的任職文件；
　　（六）其他有關文件、證件。
　　法律、法規及國家工商行政管理局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交審批文件。

　第三十六條　登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關文件進行審查，核實開辦條件，經核準后分別核發下列證照：
　　（一）對具備企業法人條件的企業，核發《企業法人營業執照》；
　　（二）對不具備企業法人條件，但具備經營條件的企業和經營單位，核發《營業執照》；
　　（三）對外商投資企業設立的辦事機構，核發《外商投資企業辦事機構注冊證》。
　　登記主管機關應當分別編定注冊號，在頒發的證照上加以注明，并記入登記檔案。

　第三十七條　登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記主管機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的憑證。經營單位憑據《營業執照》可以刻制公章，開立銀行賬戶，開展核準的經營范圍以內的生產經營活動。
　　登記主管機關核發的《外商投資企業辦事機構注冊證》是外商投資企業設立的辦事機構從事業務活動的合法憑證。辦事機構憑據《外商投資企業辦事機構注冊證》，可以刻制公章，開立銀行賬戶，從事業務活動。

　　　　　　　　　　　　　　　變更登記

　第三十八條　企業法人根據《條例》第十七條規定，申請變更登記時，應提交下列文件、證件：
　　（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；
　　（二）原主管部門審查同意的文件；
　　（三）其他有關文件、證件。

　第三十九條　企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過２０％時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。
　　登記主管機關在核準企業法人減少注冊資金的申請時，應重新審核經營范圍和經營方式。

　第四十條　企業法人在異地（跨原登記主管機關管轄地）增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者注銷登記。
　　企業法人在國外開辦企業或增設分支機構，應向原登記主管機關備案。

　第四十一條　因分立或者合并而保留的企業應當申請變更登記；因分立或者合并而新辦的企業應當申請開業登記；因合并而終止的企業應當申請注銷登記。

　第四十二條　企業法人遷移（跨原登記主管機關管轄地），應向原登記主管機關申請辦理遷移手續；原登記主管機關根據新址所在地登記主管機關同意遷入的意見，收繳《企業法人營業執照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業檔案移交企業新址所在地登記主管機關。企業憑遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記，領取《企業法人營業執照》。

　第四十三條　企業法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應當分別情況，持有關文件申請變更、開業、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業法人應當持主管部門改變的有關文件，及時向原登記主管機關備案。

　第四十四條　外商投資企業改變登記注冊事項，應當申請變更登記。申請變更登記時，應提交下列文件、證件：
　　（一）董事長簽署的變更登記申請書；
　　（二）董事會的決議；
　　（三）變更股東、注冊資本、經營范圍、營業期限時應提交原審批機關的批準文件。
　　法律、法規及國家工商行政管理局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交原審批機關的批準文件。
　　外商投資企業變更住所，還應提交住所使用證明；增加注冊資本涉及改變原合同的，還應提交補充協議；變更企業類型，還應提交修改合同、章程的補充協議；變更法定代表人，還應提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明；轉讓股權，還應提交轉讓合同和修改原合同、章程的補充協議，以及受讓方的合法開業證明和資信證明。
　　外商投資企業董事會成員發生變化的，應向原登記主管機關備案。

　第四十五條　經營單位改變營業登記的主要事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人變更登記的有關規定執行。

　第四十六條　外商投資企業設立的分支機構和辦事機構改變主要登記事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照外商投資企業變更登記的有關規定執行。

　第四十七條　登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備后３０日內，作出核準變更登記或者不予核準變更登記的決定。

　　　　　　　　　　　　　　　注銷登記

　第四十八條　企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：
　　（一）法定代表人簽署的注銷登記申請書；
　　（二）原主管部門審查同意的文件；
　　（三）主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

　第四十九條　外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止營業之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關申請注銷登記，并提交下列文件、證件：
　　（一）董事長簽署的注銷登記申請書；
　　（二）董事會的決議；
　　（三）清理債權債務完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件；
　　（四）稅務機關、海關出具的完稅證明。
　　法律、法規規定必須經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批準文件。
　　不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的注銷另有規定的，按國家有關規定執行。

　第五十條　經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人注